Điều khoản mua hàng tiêu chuẩn dành cho Đơn đặt hàng

Mỗi Đơn đặt hàng cho Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ của Người mua phải tuân thủ các điều khoản mua hàng tiêu chuẩn này và các điều khoản của Đơn đặt hàng được áp dụng. Đơn đặt hàng sẽ có điều kiện khi Nhà cung cấp đồng ý với các điều khoản. Bằng cách chấp nhận Đơn đặt hàng, việc giao Hàng hóa hoặc thực hiện Dịch vụ, Nhà cung cấp sẽ được coi là đã đồng ý chịu ràng buộc bởi các điều khoản này.

1. Định nghĩa. Trong các Điều khoản mua hàng tiêu chuẩn này, các thuật ngữ sau đây có định nghĩa tương ứng như sau:

a.  “Đơn vị liên kết” là bất kỳ công ty hoặc cá nhân hoặc thực thể nào khác trực tiếp, hoặc gián tiếp thông qua một hoặc nhiều bên trung gian, kiểm soát hoặc chịu sự kiểm soát hoặc dưới sự kiểm soát chung cùng với một cá nhân được xác định.

b. “Chấp thuận” sẽ có định nghĩa như được nêu trong Mục 4.a.

c. “Thỏa thuận” là thỏa thuận giữa Nhà cung cấp và Người mua để mua bán Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ.

d.  “Người mua” là Công ty TNHH Spin Master (Việt Nam) hoặc bất kỳ Đơn vị liên kết nào được nêu trong Đơn đặt hàng.

e. “Thông tin mật” sẽ có định nghĩa như được nêu trong Mục 12.

f. “Giao phẩm” là bất kỳ giao phẩm hoặc sản phẩm hoặc kết quả nào của Dịch vụ được đề cập trong Đơn đặt hàng và mọi tài liệu, dữ liệu, chứng từ liên quan và bao gồm mọi Quyền sở hữu trí tuệ do Nhà cung cấp phát triển theo Đơn đặt hàng.

g. “Ngày giao hàng” là ngày giao Hàng hóa và/hoặc thực hiện Dịch vụ như được nêu rõ trong Đơn đặt hàng.

h. “Điểm giao hàng” là vị trí được Người mua chỉ định trong Đơn đặt hàng để Nhà cung cấp giao Hàng hóa và/hoặc thực hiện Dịch vụ, hoặc khu vực hoặc điểm giao hàng khác do Người mua chỉ định bằng văn bản.

i. “Hàng hóa” là hàng hóa được Nhà cung cấp yêu cầu giao theo Đơn đặt hàng và bao gồm tất cả các nguyên vật liệu, bộ phận cấu thành, bao bì và nhãn mác của hàng hóa.

j. “Quyền sở hữu trí tuệ” là tất cả các quyền sở hữu trí tuệ và công nghiệp và các quyền có tính chất tương tự bao gồm tất cả các quyền trong và đối với các bằng sáng chế, bao gồm tất cả các bằng sáng chế đã được cấp và đang chờ được cấp, và các bằng sáng chế có thể được cấp từ đó (bao gồm việc phân chia, cấp lại, tái thẩm định, liên tục và liên tục một phần); các nhãn hiệu; bản quyền; quyền kiểu dáng công nghiệp; quyền liên quan đến bí mật kinh doanh và thông tin mật; quyền công khai; quyền nhân thân; quyền đạo đức và các quyền sở hữu trí tuệ khác bất kể là đã được đăng ký hay chưa và tất cả các ứng dụng, đăng ký, gia hạn và kéo dài liên quan đến những điều nêu trên.

k. “Đơn đặt hàng” là đơn mua hàng giữa Người mua và Nhà cung cấp để mua bán Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ có đính kèm hoặc đưa Điều khoản mua hàng tiêu chuẩn này vào để tham khảo.

l. “Dịch vụ” là bất kỳ dịch vụ nào do Nhà cung cấp cung cấp cho Người mua theo Đơn đặt hàng.

m. “Quy cách kỹ thuật” là các yêu cầu, thuộc tính và thông số kỹ thuật cho Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ được quy định trong Đơn đặt hàng được áp dụng. Quy cách kỹ thuật cũng bao gồm: (a) tài liệu do Nhà cung cấp phát hành liên quan đến Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ; (b) các tính năng và chức năng vận hành và kỹ thuật của Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ; (c) tiêu chuẩn hoặc mức hiệu suất dịch vụ dành cho Dịch vụ; và (d) các yêu cầu kinh doanh của Người mua được quy định rõ ràng trong Đơn đặt hàng.

n. “Nhà cung cấp” là bên được nêu trong trang đầu tiên của Đơn đặt hàng theo hợp đồng ký kết với Người mua để mua bán Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ.

o. “Đề xuất của Nhà cung cấp” là mọi xác nhận, ước tính, báo giá, đề nghị bán, hóa đơn, hoặc đề xuất của Nhà cung cấp liên quan đến việc cung cấp Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ cho Người mua, bao gồm mọi xác nhận, ước tính, báo giá, đề nghị bán, hóa đơn, hoặc đề xuất được giao liên quan đến yêu cầu báo giá, yêu cầu đề xuất hoặc quy trình tương tự được bắt đầu bởi Người mua.

p. “Thời hạn bảo hành” là khoảng thời gian được áp dụng cho bất kỳ Hàng hóa hoặc Dịch vụ nào lâu hơn: (i) thời hạn bảo hành cho Hàng hóa hoặc Dịch vụ được Nhà cung cấp phát hành rõ ràng bằng văn bản; và (ii) khoảng thời gian bắt đầu từ ngày Người mua chấp nhận Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ và kết thúc trong vòng một (1) năm kể từ ngày nhận.

2. Thỏa thuận. Thỏa thuận chỉ bao gồm: (a) các Điều khoản mua hàng tiêu chuẩn này; (b) Đơn đặt hàng được áp dụng; và (c) mọi Quy cách kỹ thuật hoặc các tài liệu khác được tham chiếu rõ ràng trong Đơn đặt hàng. Mọi tham chiếu trong Đơn đặt hàng so với bất kỳ Đề xuất nào của Nhà cung cấp chỉ nhằm phục vụ mục đích tổng hợp các mô tả và quy cách kỹ thuật của Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ trong Đề xuất của Nhà cung cấp, và chỉ trong phạm vi các điều khoản của Đề xuất của Nhà cung cấp không mâu thuẫn với các mô tả và Quy cách kỹ thuật được nêu trong Đơn đặt hàng. Việc Người mua chấp nhận, hoặc thanh toán cho, Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ sẽ không cấu thành việc Người mua chấp nhận mọi điều khoản bổ sung hoặc điều khoản khác trong bất kỳ Đề xuất nào của Nhà cung cấp hoặc tài liệu khác, trừ khi được Người mua chấp nhận bằng văn bản. Trong trường hợp có bất kỳ xung đột hoặc mâu thuẫn nào giữa các tài liệu cấu thành Thỏa thuận thì trừ khi được cung cấp rõ ràng, các tài liệu sẽ được xếp hạng theo thứ tự ưu tiên như được liệt kê trong Mục 2.

3. Giao Hàng hóa và Dịch vụ.

a. Nhà cung cấp đồng ý cung cấp và giao Hàng hóa cho Người mua và/hoặc thực hiện Dịch vụ, nếu có, theo các điều khoản được quy định trong Thỏa thuận này.

b. Nhà cung cấp sẽ tự thanh toán chi phí đóng gói, chất hàng và giao Hàng hóa đến Điểm giao hàng và theo các điều khoản lập hóa đơn, giao hàng, vận chuyển, đóng gói và các hướng dẫn khác được in trên trang đầu của Đơn đặt hàng hoặc bằng văn bản do Người mua gửi đến Nhà cung cấp. Nhà cung cấp không được tính phí giao nhận, vận tải, bảo hiểm, vận chuyển, bảo quản, xử lý, xếp dỡ, chuyển hàng, đóng gói hoặc các khoản phí tương tự, trừ khi có quy định trong Đơn đặt hàng được áp dụng hoặc được Người mua đồng ý bằng văn bản.

c. Mỗi lượt giao hàng của Nhà cung cấp sẽ phải kèm theo một danh sách đóng gói, trong đó bao gồm số Đơn đặt hàng của Người mua, số lượng mặt hàng và mô tả, cũng như các thông tin khác mà Người mua có thể yêu cầu tùy từng thời điểm. Số lượng và trọng lượng Người mua nhận được sẽ là số lượng và trọng lượng giao nhận Hàng hóa chính thức cuối cùng và kèm theo danh sách đóng gói.

d. Hàng hóa phải được đóng gói phù hợp để tránh bị hư hại trong quá trình vận chuyển, giúp giảm thiểu tối đa chi phí vận chuyển, cho phép giao hàng kịp thời và đáp ứng được các yêu cầu chung của hãng vận chuyển. Thời gian là yếu tố cốt lõi khi giao Hàng hóa và thực hiện của Dịch vụ. Nhà cung cấp phải giao Hàng hóa và thực hiện Dịch vụ trước Ngày giao hàng được áp dụng. Nhà cung cấp phải thông báo ngay cho Người mua nếu Nhà cung cấp có khả năng không thể đáp ứng được Ngày giao hàng. Tại bất kỳ thời điểm nào trước Ngày giao hàng, Người mua có thể, theo thông báo với Nhà cung cấp, hủy hoặc thay đổi Đơn đặt hàng hoặc bất kỳ phần nào trong Đơn đặt hàng, vì bất kỳ lý do gì, bao gồm nhưng không giới hạn, dành cho sự thuận tiện của Người mua hoặc do Nhà cung cấp không tuân thủ Thỏa thuận này, trừ khi có lưu ý khác.

e. Quyền sở hữu và rủi ro tổn thất hoặc thiệt hại sẽ được chuyển cho Người mua khi Người mua nhận Hàng hóa tại Điểm giao hàng, trừ khi được Người mua đồng ý bằng văn bản. Người mua không có nghĩa vụ mua bảo hiểm trong khi trong quá trình Nhà cung cấp vận chuyển Hàng hóa đến Điểm giao hàng.

f. Nhà cung cấp phải tuân thủ toàn bộ hướng dẫn của Người mua và hợp tác với đại lý hải quan của Người mua theo chỉ dẫn của Người mua (bao gồm cung cấp chứng từ giao hàng theo yêu cầu) đối với tất cả các Hàng hóa có nguồn gốc từ các nguồn hoặc nhà cung cấp có trụ sở bên ngoài Canada. Nhà cung cấp phải tuân thủ tất cả các yêu cầu của Cơ quan Dịch vụ Biên giới Canada (hoặc bất kỳ tổ chức kế nhiệm nào) về nhập khẩu Hàng hóa từ bên ngoài Canada.

4. Kiểm định; Chấp nhận và Từ chối.

a. Người mua có quyền kiểm định toàn bộ quá trình giao nhận Hàng hóa và thực hiện Dịch vụ. Người mua sẽ có chín mươi (90) ngày (“Thời hạn kiểm định”) sau khi nhận Hàng hóa tại Điểm giao hàng hoặc Dịch vụ để tiến hành kiểm định, và sau khi thực hiện kiểm định, Người mua sẽ chấp nhận Hàng hóa hoặc Dịch vụ (“Chấp nhận”) hoặc từ chối Hàng hóa hoặc Dịch vụ đó. Người mua có quyền, tùy theo lựa chọn của Người mua và chi phí của Nhà cung cấp, hủy bỏ bất kỳ Đơn đặt hàng nào và/hoặc từ chối bất kỳ Hàng hóa nào: (i) bị giao quá số lượng đã đặt hàng, (ii) bị hư hại hoặc bị lỗi, (iii) bị thay thế hoặc không đúng theo mẫu hay Quy cách kỹ thuật; hoặc (iv) không được vận chuyển trước Ngày giao hàng. Ngoài ra, Người mua còn có quyền từ chối bất kỳ Hàng hóa hoặc Dịch vụ nào không phù hợp với Quy cách kỹ thuật hoặc bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa thuận này. Việc chuyển giao quyền sở hữu cho Người mua Hàng hóa sẽ không cấu thành việc Người mua chấp nhận Hàng hóa. Trong Thời hạn kiểm định, Người mua phải thông báo cho Nhà cung cấp về bất kỳ Hàng hóa hoặc Dịch vụ nào bị từ chối cùng với lý do từ chối. Nếu Người mua không cung cấp cho Nhà cung cấp bất kỳ thông báo từ chối nào trong Thời hạn kiểm định thì Người mua sẽ được coi là đã chấp nhận Hàng hóa hoặc Dịch vụ. Quá trình kiểm định, thử nghiệm hoặc Chấp nhận hoặc sử dụng Hàng hóa hoặc Dịch vụ dưới đây của Người mua sẽ không hạn chế hoặc ảnh hưởng đến nghĩa vụ bảo hành của Nhà cung cấp theo các điều khoản đối với Hàng hóa hoặc Dịch vụ, và các dịch vụ bảo hành này sẽ tồn tại trong quá trình kiểm định, kiểm tra, Chấp nhận và sử dụng Hàng hóa hoặc Dịch vụ.

b. Người mua có quyền trả lại Hàng hóa bị từ chối cho Nhà cung cấp và Nhà cung cấp sẽ phải chịu chi phí và rủi ro tổn thất, tùy theo lựa chọn của Người mua, cho: (i) ghi có hoặc hoàn trả toàn phần tất cả số tiền Người mua đã thanh toán cho Nhà cung cấp đối với Hàng hóa bị từ chối; hoặc (ii) Hàng hóa thay thế được nhận trong khoảng thời gian do Người mua chỉ định. Quyền sở hữu Hàng hóa bị từ chối được trả lại cho Nhà cung cấp sẽ được chuyển cho Nhà cung cấp khi giao hàng và Hàng hóa sẽ không được thay thế bởi Nhà cung cấp trừ khi có hướng dẫn bằng văn bản từ Người mua. Nhà cung cấp sẽ không giao Hàng hóa đã bị từ chối trước đó vì lý do không tuân thủ Thỏa thuận này, trừ khi quá trình giao Hàng hóa đã được Người mua phê duyệt trước và kèm theo thông báo bằng văn bản về (những) lần từ chối trước của Người mua.

5. Giá cả/Điều khoản thanh toán. Giá của Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ sẽ được quy định trong Đơn đặt hàng được áp dụng. Việc tăng giá hoặc các mức phí không được quy định rõ ràng trong Đơn đặt hàng sẽ không có hiệu lực trừ khi được Người mua đồng ý trước bằng văn bản. Nhà cung cấp sẽ xuất toàn bộ hóa đơn đúng hạn. Tất cả các hóa đơn của Nhà cung cấp phải đáp ứng được yêu cầu của Người mua và tối thiểu phải tham chiếu theo Đơn đặt hàng được áp dụng. Người mua sẽ thanh toán phần không có tranh chấp của các hóa đơn được xuất đúng trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày lập hóa đơn. Người mua sẽ có quyền ngừng thanh toán cho bất kỳ khoản tiền nào đã được lập hóa đơn có phát sinh tranh chấp một cách thiện chí cho đến khi các bên đạt được một thỏa thuận liên quan đến khoản tiền tranh chấp đó và việc giữ lại khoản tiền bị tranh chấp đó sẽ không bị xem là vi phạm Thỏa thuận này và khoản tiền đó sẽ không phát sinh lãi. Bất kể những điều đã nói ở trên, Người mua đồng ý thanh toán các khoản còn lại không có tranh chấp trên mọi hoá đơn là đối tượng của bất kỳ tranh chấp nào trong thời hạn được quy định tại đây.

6. Thuế. Trừ khi có quy định khác trong Đơn đặt hàng, toàn bộ mức giá hoặc các khoản thanh toán khác được nêu trong Đơn đặt hàng đều không bao gồm bất kỳ khoản thuế nào. Nhà cung cấp phải ghi rõ tất cả các loại thuế hiện hành trên mỗi hóa đơn và ghi rõ (các) mã số đăng ký thuế áp dụng trên mỗi hóa đơn. Người mua sẽ thanh toán tất cả các khoản thuế hiện hành cho Nhà cung cấp khi đến hạn thanh toán hóa đơn áp dụng. Nhà cung cấp sẽ nộp tất cả các khoản thuế hiện hành cho cơ quan chính phủ hiện hành theo yêu cầu của luật pháp hiện hành. Bất kể điều khoản nào khác trong Thỏa thuận này, Người mua có thể ngừng thanh toán tất cả các khoản thuế nhà thầu hiện hành phải trả cho Nhà cung cấp và nộp các khoản thuế đó cho cơ quan chính phủ hiện hành theo yêu cầu của luật pháp hiện hành.

7. Vật liệu nguy hiểm. Nhà cung cấp đồng ý cung cấp, theo yêu cầu của Người mua, để đáp ứng mọi điều luật hiện hành về việc sử dụng bất kỳ vật liệu nguy hiểm nào sau đây: (a) tất cả các tài liệu phù hợp cần thiết để xác minh thành phần vật liệu, trên cơ sở theo từng chất, bao gồm số lượng sử dụng của mỗi chất, của bất kỳ Hàng hóa nào và/hoặc trong bất kỳ quy trình nào được sử dụng để chế tạo, lắp ráp, sử dụng, bảo trì hoặc sửa chữa bất kỳ Hàng hóa nào; hoặc (b) tất cả các tài liệu phù hợp cần thiết để xác minh rằng mọi Hàng hóa và/hoặc bất kỳ quy trình nào được sử dụng để chế tạo, lắp ráp, sử dụng, bảo trì hoặc sửa chữa bất kỳ Hàng hóa nào, không chứa, và các Dịch vụ không yêu cầu sử dụng, bất kỳ chất nguy hiểm cụ thể nào do Người mua chỉ định.

8.  Tuân thủ pháp lý; An toàn tại nơi làm việc. Khi thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận, bao gồm việc thực hiện Dịch vụ, Nhà cung cấp phải luôn tuân thủ tất cả các điều luật, quy định, tiêu chuẩn và quy tắc hiện hành của liên bang, tỉnh và thành phố. Nhà cung cấp phải luôn đăng ký với hội đồng bảo hiểm và an toàn tại nơi làm việc theo luật pháp địa phương liên quan và phải duy trì tài khoản bồi thường cho người lao động ở trạng thái hoạt động bình thường, đồng thời cung cấp cho Người mua bằng chứng về trạng thái hoạt động bình thường khi có yêu cầu. Nhà cung cấp phải có đầy đủ giấy đăng ký, giấy phép, miễn trừ, chấp thuận và phê duyệt hiện hành cần thiết để Nhà cung cấp sản xuất và cung cấp Hàng hóa và thực hiện Dịch vụ.

9. Bảo hành.

a. Bảo hành sản phẩm. Nhà cung cấp đảm bảo với Người mua rằng trong Thời hạn bảo hành, tất cả Hàng hóa được cung cấp dưới đây sẽ: (i) đạt chất lượng tiêu thụ; (ii) phù hợp, an toàn và đáp ứng được mục đích sử dụng; (iii) trừ khi được Người mua chấp thuận, mới; (iv) không có sai sót về kiểu dáng, vật liệu và tay nghề chế tạo; (v) tuân thủ nghiêm ngặt Quy cách kỹ thuật; (vi) không trong tình trạng bị cầm giữ hoặc thế chấp về quyền sở hữu, và tại thời điểm giao hàng cho Người mua, Nhà cung cấp sẽ có đầy đủ quyền cần thiết để chuyển quyền sở hữu Hàng hóa cho Người mua; (vii) phù hợp với mọi mẫu thử được cung cấp cho Người mua; và (viii) tuân thủ tất cả các điều luật, quy định, tiêu chuẩn và quy tắc hiện hành của liên bang, tỉnh và thành phố.

b. Bảo hành dịch vụ. Nhà cung cấp sẽ thực hiện tất cả các Dịch vụ: (i) vận dụng mức độ chuyên nghiệp, kỹ năng, sự chuyên cần, cẩn thận, thận trọng, phán đoán và tính chính trực có thể kỳ vọng từ một dịch vụ chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm được cung cấp để cung cấp các dịch vụ trong những trường hợp tương tự hoặc tương tự như Dịch vụ theo Thỏa thuận này; (ii) phù hợp với tất cả các Quy cách kỹ thuật và tất cả các chính sách, hướng dẫn, điều luật và quy tắc ứng xử của Người mua được áp dụng cho Nhà cung cấp; và (iii) chỉ sử dụng nhân sự có kỹ năng, đào tạo, chuyên môn và trình độ chuyên môn cần thiết để thực hiện Dịch vụ. Người mua có thể phản đối bất kỳ nhân sự nào thiếu kỹ năng hoặc bằng cấp thích hợp, tham gia vào hành vi sai trái, tạo ra rủi ro về an toàn hoặc nguy cơ hoặc không có năng lực hoặc cẩu thả của Nhà cung cấp tham gia vào việc thực hiện Dịch vụ theo ý kiến hợp lý của Người mua, và Nhà cung cấp sẽ nhanh chóng loại bỏ sự xuất hiện của nhân sự đó trong mọi Dịch vụ khi nhận được thông báo, và sẽ không sử dụng lại người bị loại bỏ liên quan đến Dịch vụ mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Người mua.

c. Bảo hành tài sản trí tuệ. Ngoài ra, Nhà cung cấp còn bảo đảm với Người mua rằng tại mọi thời điểm, tất cả các Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ (bao gồm mọi Giao phẩm) sẽ không vi phạm Quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ cá nhân nào.

d. Bảo hành của nhà sản xuất. Nhà cung cấp sẽ giao cho Người mua tất cả bảo hành của nhà sản xuất đối với những Hàng hóa không được sản xuất bởi hoặc dành cho Nhà cung cấp và sẽ thực hiện tất cả các bước cần thiết theo yêu cầu của nhà sản xuất bên thứ ba để thực hiện quá trình chuyển giao các bảo hành đó cho Người mua.

10. Biện pháp khắc phục bảo hành.

a. Trong trường hợp vi phạm bất kỳ bảo hành nào trong Mục 9.a hoặc 9.b, và không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác dành cho Người mua (bao gồm quyền bồi thường của Người mua dưới đây), Nhà cung cấp sẽ, tùy theo lựa chọn của Người mua và chi phí của Nhà cung cấp, hoàn lại giá mua, hoặc sửa hoặc thay thế Hàng hóa bị ảnh hưởng, hoặc thực hiện lại Dịch vụ bị ảnh hưởng, trong vòng 10 ngày dương lịch sau khi Người mua thông báo cho Nhà cung cấp về vi phạm bảo hành. Toàn bộ chi phí liên quan, bao gồm chi phí thực hiện lại, chi phí kiểm định Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ, vận chuyển Hàng hóa từ Người mua đến Nhà cung cấp và trả lại hàng cho Người mua, và các chi phí phát sinh do gián đoạn chuỗi cung ứng, sẽ do Nhà cung cấp chịu. Nếu Hàng hóa được sửa chữa hoặc thay thế hay Dịch vụ được thực hiện lại, thời hạn bảo hành trong Mục 9.a sẽ tiếp tục được áp dụng đối với Hàng hóa được sửa chữa hoặc thay thế trong Thời hạn bảo hành tiếp theo, bắt đầu từ ngày Người mua chấp nhận Hàng hóa đã được sửa chữa hoặc thay thế. Nếu Nhà cung cấp không thể sửa chữa hoặc thay thế Sản phẩm trong khoảng thời gian yêu cầu nêu trên, Người mua có thể sửa chữa hoặc thay thế Hàng hóa bằng chi phí của Nhà cung cấp.

b. Trong trường hợp bất kỳ Hàng hóa nào do Nhà cung cấp cung cấp cho Người mua phải chịu khiếu nại hoặc cáo buộc vi phạm Quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba, Nhà cung cấp phải, với lựa chọn và chi phí riêng, không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác của Người mua (bao gồm quyền bồi thường của Người mua dưới đây): (i) nhanh chóng cung cấp cho Người mua một giải pháp thay thế hợp lý về mặt thương mại, bao gồm mua quyền tiếp tục sử dụng Hàng hóa được đề cập cho Người mua, (ii) thay thế Hàng hóa bằng một lựa chọn thay thế không vi phạm đáp ứng được yêu cầu của Người mua, hoặc (iii) sửa đổi Hàng hóa (không làm ảnh hưởng đến chức năng) để tránh vi phạm.

11. Quyền sở hữu trí tuệ. Người mua sẽ không gặp phải tình trạng bị cầm giữ hoặc thế chấp về Quyền sở hữu trí tuệ trong và đối với mỗi Giao phẩm khi Nhà cung cấp nhận được khoản thanh toán cho mỗi Giao phẩm. Trong trường hợp mọi Giao phẩm đều chứa tài sản trí tuệ của Nhà cung cấp, Nhà cung cấp sẽ cấp cho Người mua giấy phép toàn cầu, miễn phí bản quyền, không độc quyền, vĩnh viễn để sử dụng, sao chép, sửa đổi và phân phối tài sản trí tuệ trong Giao phẩm. Nhà cung cấp đồng ý hỗ trợ mọi yêu cầu một cách hợp lý của Người mua để hoàn thiện các quyền được mô tả trong tài liệu này, bao gồm việc nhận tất cả các chuyển giao và từ bỏ quyền đạo đức cần thiết hoặc thích hợp để trao toàn bộ quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với những tài liệu cho Người mua và người thừa kế và chuyển giao.

12. Bảo mật. Trừ khi có văn bản loại trừ của một bên, các bên sẽ giả định rằng bất kỳ và tất cả thông tin được tiết lộ, có tính chất mà một người có lý trí sẽ hiểu là bí mật, là Thông tin mật, bất kể là dưới dạng lời nói, có thể đọc được bằng máy, bằng văn bản, kỹ thuật số, điện tử hoặc dạng hữu hình khác, và cho dù được chỉ định là bảo mật hay không bảo mật. Không giới hạn ở những điều đã nêu trên đây, “Thông tin mật” bao gồm bằng sáng chế, đăng ký bằng sáng chế, phát minh, khám phá, bí mật thương mại, kỹ thuật, mô hình, dữ liệu, chương trình, quy trình, kiểu dáng, bí quyết, thỏa thuận với bên thứ ba, thông tin và danh sách người mua và khách hàng hiện tại và tiềm năng, kế hoạch tiếp thị, thông tin tài chính, sản phẩm, kế hoạch kinh doanh, chiến lược định vị kinh doanh, báo cáo kinh doanh và chiến lược truyền thông. Trừ khi được cho phép rõ ràng bởi Thỏa thuận này, các bên không được tiết lộ Thông tin mật cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý của bên còn lại. Người nhận sẽ duy trì tính bảo mật của Thông tin mật bằng cách hành động với sự cẩn trọng phù hợp và ít nhất là với cùng mức độ cẩn trọng như dành cho thông tin độc quyền có tính chất tương tự của chính mình. Người nhận đồng ý rằng mọi Thông tin mật mà bên mình nhận được sẽ chỉ được sử dụng cho mục đích thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này và những thông tin đó sẽ được giữ bí mật; tuy nhiên, với điều kiện là bất kỳ thông tin nào như vậy đều có thể bị người nhận tiết lộ cho các giám đốc, cán bộ, nhân viên, cổ đông, đối tác, đại lý hoặc cố vấn của mình, bao gồm nhưng không giới hạn, luật sư và nhà tư vấn (gọi chung là “Đại diện”), những người cần biết các thông tin như vậy và những người chịu trách nhiệm về nghĩa vụ bảo mật nghiêm ngặt không kém các nghĩa vụ của Thỏa thuận này. Mỗi người nhận đồng ý chịu trách nhiệm đối với bất kỳ hành vi vi phạm nào trong các điều khoản của Thỏa thuận này bởi bất kỳ Đại diện nào. Tất cả các Thông tin mật vẫn là tài sản riêng của bên tiết lộ. Sau khi kết thúc mối quan hệ kinh doanh giữa các bên hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của bên tiết lộ, mỗi người nhận phải nhanh chóng trả lại cho bên tiết lộ hoặc tiêu hủy tất cả các vật phẩm và tài liệu thuộc quyền sở hữu hoặc kiểm soát của người nhận có chứa bất kỳ Thông tin mật nào, bao gồm bất kỳ bản sao của mặt hàng hoặc vật liệu.

13. Luật bảo vệ quyền riêng tư. a) Các bên xác nhận và đồng ý rằng như một phần của Dịch vụ, Nhà cung cấp có thể thu thập, sử dụng, tiết lộ, chuyển giao, lưu trữ hoặc xử lý thông tin về các cá nhân có thể nhận dạng (“Thông tin cá nhân”) theo yêu cầu để cung cấp Dịch vụ. b) Nhà cung cấp phải: a. tuân thủ tất cả các Luật bảo vệ quyền riêng tư hiện hành (như được định nghĩa bên dưới) và sẽ không cố ý khiến Người mua vi phạm bất kỳ Luật bảo vệ quyền riêng tư nào; b. đảm bảo rằng nhân viên có quyền truy cập Thông tin cá nhân (1) đều được thông báo về tính bảo mật của Thông tin cá nhân và có nghĩa vụ phải giữ bí mật về Thông tin cá nhân đó; và (2) nhận thức được trách nhiệm của Nhà cung cấp cũng như các trách nhiệm cá nhân và nghĩa vụ theo Thỏa thuận này; c. không xử lý, chuyển giao, sửa đổi, bổ sung hoặc thay đổi bất kỳ Thông tin cá nhân nào hoặc tiết lộ hoặc cho phép tiết lộ Thông tin cá nhân cho bất kỳ bên thứ ba nào khác ngoại trừ (i) khi cần phải xử lý Thông tin cá nhân để cung cấp Dịch vụ theo hướng dẫn bằng văn bản của Người mua, hoặc (ii) khi bắt buộc phải tuân thủ Luật bảo vệ quyền riêng tư hoặc các bộ luật khác mà Nhà cung cấp phải tuân theo, trong trường hợp đó Nhà cung cấp phải (trong phạm vi được pháp luật cho phép) thông báo cho Người mua về yêu cầu pháp lý trước khi xử lý Thông tin cá nhân; d. không xuất thông tin cá nhân được xử lý trong Khu vực kinh tế châu Âu (“EEA”) theo Thỏa thuận này sang một vùng lãnh thổ bên ngoài EEA mà không có sự cho phép trước bằng văn bản của Người mua, trừ khi thông tin được xuất đến một khu vực pháp lý mà theo Ủy ban châu Âu là có mức độ bảo vệ thích hợp đối với dữ liệu cá nhân được chuyển đến Nhà cung cấp từ EEA; e. không ký hợp đồng phụ cho bất kỳ hoạt động xử lý nào theo Thỏa thuận này trừ khi (1) Nhà cung cấp đã có sự đồng ý trước bằng văn bản của Người mua để thực hiện; và (2) nhà thầu phụ phải tuân thủ thỏa thuận bằng văn bản áp dụng nghĩa vụ đối với nhà thầu phụ tương tự như nghĩa vụ được áp dụng đối với Nhà cung cấp theo Thỏa thuận này. Nhà cung cấp vẫn phải chịu toàn bộ trách nhiệm với Người mua về bất kỳ hành động xử lý dữ liệu cá nhân nào của nhà thầu phụ theo Thỏa thuận này; và f. thực hiện các biện pháp về kỹ thuật, vật lý và tổ chức phù hợp để đảm bảo mức độ bảo mật của Thông tin cá nhân phù hợp với rủi ro được yêu cầu theo Luật bảo vệ quyền riêng tư hiện hành và, trong trường hợp hoạt động xử lý liên quan đến Thông tin cá nhân của cư dân EU, phải thực hiện tất cả các biện pháp cần thiết theo Quy định chung về bảo vệ dữ liệu (EU) 2016/679 (“GDPR”). Khi đánh giá mức độ bảo mật thích hợp, Nhà cung cấp phải cân nhắc những rủi ro trong quá trình xử lý, đặc biệt là do phá hủy, mất mát, thay đổi, tiết lộ trái phép hoặc truy cập trái phép thông tin cá nhân được truyền, lưu trữ hoặc xử lý. Các bên sẽ thực hiện các bước để đảm bảo rằng bất kỳ cá nhân nào hành động dưới quyền của Nhà cung cấp hoặc Người mua có quyền truy cập Thông tin cá nhân sẽ không xử lý thông tin đó ngoại trừ theo hướng dẫn của Người mua, trừ khi Luật bảo vệ quyền riêng tư hiện hành yêu cầu. c) Nhà cung cấp phải, theo yêu cầu và trong phạm vi quy định của Luật bảo vệ quyền riêng tư hiện hành, hợp tác với các yêu cầu của Người mua liên quan đến việc xử lý Thông tin cá nhân. Cụ thể, Nhà cung cấp phải hợp tác với các yêu cầu liên quan đến Thông tin cá nhân, đánh giá tác động bảo vệ dữ liệu và quyền kiểm toán như được mô tả dưới đây: a. Thông tin cá nhân: Nhà cung phải hợp tác theo hướng dẫn của Người mua để cho phép Người mua tuân thủ mọi quyền của bất kỳ cá nhân nào đối với Thông tin cá nhân và tuân thủ mọi đánh giá, yêu cầu, thông báo hoặc điều tra theo Luật bảo vệ quyền riêng tư. b. Đánh giá tác động bảo vệ dữ liệu: Nhà cung cấp sẽ hỗ trợ hợp lý Người mua khi thực hiện mọi đánh giá tác động bảo vệ dữ liệu theo yêu cầu của Điều 35 GDPR và mọi cuộc tham vấn trước với bất kỳ Cơ quan giám sát nào của Khách hàng theo yêu cầu trong Điều 36 GDPR, trong từng trường hợp liên quan đến việc xử lý Thông tin cá nhân của Nhà cung cấp thay mặt cho Người mua và có tính đến bản chất của quá trình xử lý và thông tin có sẵn cho Nhà cung cấp. c. Quyền
kiểm toán: Theo yêu cầu và thông báo hợp lý và với chi phí hợp lý của Người mua, Nhà cung cấp sẽ hợp tác trong quá trình thực hiện bất kỳ hoạt động kiểm toán hoặc kiểm định hợp lý nào cần thiết để thể hiện việc Nhà cung cấp tuân thủ các nghĩa vụ được quy định trong Thỏa thuận này, với điều kiện là yêu cầu này sẽ không bắt buộc Nhà cung cấp phải cung cấp hoặc cho phép truy cập thông tin liên quan đến: (i) thông tin định giá nội bộ của nhà cung cấp; (ii) thông tin liên quan đến các khách hàng khác của Nhà cung cấp; (iii) bất kỳ báo cáo bên ngoài không công khai nào của Nhà cung cấp; (iv) thông tin mật của Nhà cung cấp hoặc (v) bất kỳ báo cáo nội bộ nào được lập bởi đơn vị kiểm toán nội bộ của Nhà cung cấp. d) Nhà cung cấp phải thông báo cho Người mua ngay lập tức sau khi phát hiện vi phạm dữ liệu cá nhân hoặc nghi ngờ vi phạm bảo mật, cung cấp cho Người mua đầy đủ thông tin cho phép Người mua thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào để báo cáo vi phạm dữ liệu theo Luật bảo vệ quyền riêng tư. Theo yêu cầu của người mua và với toàn bộ chi phí do Nhà cung cấp chi trả, Nhà cung cấp sẽ phải hợp tác toàn diện với Người mua và thực hiện các bước hợp lý theo chỉ dẫn của Người mua để hỗ trợ điều tra, giảm thiểu và khắc phục vi phạm dữ liệu, nhằm cho phép Người mua (i) tiến hành điều tra kỹ lưỡng về hành vi vi phạm dữ liệu, (ii) đưa ra phản hồi chính xác và thực hiện các bước phù hợp tiếp theo liên quan đến vi phạm dữ liệu để đáp ứng mọi yêu cầu theo Luật bảo vệ quyền riêng tư. Nhà cung cấp phải có nỗ lực phù hợp để ngăn chặn ngay lập tức mọi hành vi sử dụng hoặc phân phối trái phép Thông tin cá nhân mà Nhà cung cấp đã biết hoặc có thể nghi ngờ một cách hợp lý. Nhà cung cấp sẽ phải bồi hoàn cho người mua các chi phí hợp lý mà Người mua có thể phải chịu do vi phạm về quyền riêng tư gây ra bởi Nhà cung cấp hoặc bất kỳ đơn vị liên kết hoặc nhà thầu phụ nào của Nhà cung cấp, bao gồm nhưng không giới hạn ở, các chi phí phát sinh trong quá trình điều tra vi phạm về quyền riêng tư và thông báo cho các cá nhân bị ảnh hưởng và hỗ trợ những cá nhân có nhu cầu trong các trường hợp, chẳng hạn như giám sát tín dụng. e) Nhà cung cấp sẽ, tùy theo lựa chọn của Người mua, xóa hoặc trả lại Thông tin cá nhân khi kết thúc quá trình cung cấp Dịch vụ, trong phạm vi hợp lý và trừ khi (i) Luật bảo vệ quyền riêng tư, (ii) bất kỳ bộ luật hiện hành nào, hoặc (iii) tòa án có thẩm quyền, cơ quan giám sát hoặc cơ quan quản lý có thẩm quyền, yêu cầu Nhà cung cấp lưu giữ Thông tin cá nhân đó. Như được sử dụng trong tài liệu này, “Luật bảo vệ quyền riêng tư” liên quan đến bất kỳ Thông tin cá nhân nào được xử lý để thực hiện Thỏa thuận, Đạo luật bảo vệ thông tin cá nhân và tài liệu điện tử (“PIPEDA”) và mọi quy định bảo vệ dữ liệu, luật riêng tư hoặc quy định về quyền riêng tư hiện hành khác bao gồm nhưng không giới hạn ở luật liên bang, tiểu bang và tỉnh tại tất cả các khu vực pháp lý nơi Dịch vụ được cung cấp, bao gồm GDPR cùng với toàn bộ luật thực thi.

14. Bảo hiểm. Nhà cung cấp cam kết và bảo đảm với Người mua về việc hợp tác cùng các công ty bảo hiểm có uy tín với hợp đồng bảo hiểm có khoản tiền bảo hiểm được duy trì bởi nhà cung cấp hàng hóa và dịch vụ thận trọng tương tự như Hàng hóa và Dịch vụ được cung cấp dưới đây, bao gồm, nếu có, bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp đối với lỗi và sơ suất và bảo hiểm trách nhiệm chung thương mại toàn diện (bao gồm bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm, bảo hiểm thiết bị của các nhà thầu chịu rủi ro và bảo hiểm trách nhiệm xe hơi). Ngoài ra, Nhà cung cấp sẽ sử dụng và duy trì, với chi phí riêng, các hợp đồng bảo hiểm và phí bảo hiểm theo yêu cầu hợp lý của Người mua tùy từng thời điểm. Nhà cung cấp sẽ nhanh chóng giao cho Người mua bằng chứng về bảo hiểm bằng văn bản khi có yêu cầu. Nếu được yêu cầu, Người mua sẽ được coi là người được bảo hiểm bổ sung trong hợp đồng bảo hiểm. Nếu Người mua yêu cầu, đây sẽ là bảo hiểm không thể bị hủy hoặc thay đổi đáng kể để có thể ảnh hưởng đến khoản tiền bảo hiểm được nêu trong Thỏa thuận này, công ty bảo hiểm không cần gửi thông báo bằng văn bản trước ít nhất 30 ngày cho Người mua.

15. Bồi thường. Nhà cung cấp phải bồi thường, bảo vệ và không để cho Người mua, các Đơn vị liên kết và các cán bộ, giám đốc, nhân viên, tư vấn viên và đại lý tương ứng của họ (“Bên mua được bồi thường”) bị nguy hại từ và đối với bất kỳ khiếu nại, tiền phạt, tổn thất, hành động, thiệt hại, chi phí, phí pháp lý và tất cả các trách nhiệm pháp lý khác áp dụng với hoặc phát sinh từ Bên mua được bồi thường hoặc bất kỳ bên nào trong số đó phát sinh do: (a) tử vong, thương tật, mất mát hoặc thiệt hại về tài sản cá nhân thực tế hoặc hữu hình do việc sử dụng hoặc bất kỳ sai sót thực tế hoặc bị cáo buộc nào trong Hàng hóa hoặc Dịch vụ, hoặc do Hàng hóa hoặc Dịch vụ không tuân thủ bảo hành hoặc Quy cách kỹ thuật dưới đây; (b) bất kỳ khiếu nại nào cho rằng Hàng hóa hoặc Dịch vụ vi phạm hoặc vi phạm Quyền sở hữu trí tuệ hoặc các quyền khác của bất kỳ người nào; (c) bất kỳ hành vi cố ý, sai trái hoặc bất cẩn nào của Nhà cung cấp hoặc bất kỳ Đơn vị liên kết hoặc nhà thầu phụ nào của Nhà cung cấp; (d) Nhà cung cấp vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này; hoặc (e) Hàng hóa hoặc Dịch vụ liên quan đến việc bị cầm giữ hoặc thế chấp.

16. Giới hạn trách nhiệm pháp lý. NGOẠI TRỪ CÁC NGHĨA VỤ CỦA NHÀ CUNG CẤP THEO MỤC 15 VÀ NGOẠI TRỪ CÁC THIỆT HẠI LÀ KẾT QUẢ CỦA HÀNH ĐỘNG SƠ SUẤT HOẶC HÀNH VI SAI TRÁI CÓ CHỦ ĐÍCH CỦA MỘT BÊN, TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, BÊN CÒN LẠI SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ VỚI BÊN KIA HOẶC BẤT KỲ CÁ NHÂN NÀO KHÁC VỀ BẤT KỲ THIỆT HẠI DO HẬU QUẢ, GIÁN TIẾP, NGẪU NHIÊN HOẶC THIỆT HẠI MANG TÍNH TRỪNG PHẠT, BAO GỒM MỌI TỔN THẤT VỀ LỢI NHUẬN, DỮ LIỆU, TÍN NHIỆM HOẶC CƠ HỘI KINH DOANH VÌ BẤT KỲ VẤN ĐỀ NÀO LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY.

17. Nhà thầu độc lập. Nhà cung cấp sẽ thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận với tư cách là một nhà thầu độc lập và Nhà cung cấp hoặc nhân viên của Nhà cung cấp sẽ không bao giờ được coi là nhân viên, đại lý, đối tác, đơn vị ủy thác hoặc đơn vị liên doanh của Người mua. Nhà cung cấp và nhân viên của Nhà cung cấp sẽ không có quyền đại diện cho Người mua hoặc các Đơn vị liên kết hoặc ràng buộc Người mua hoặc các Đơn vị liên kết của Người mua theo bất kỳ phương pháp nào và cả Nhà cung cấp và nhân viên của Nhà cung cấp sẽ không được tự coi mình là người có thẩm quyền hành động thay cho Người mua hoặc các Đơn vị liên kết của Người mua.

18. Những đảm bảo khác. Các bên sẽ ký kết thêm những tài liệu khác, tổ chức các cuộc họp, thông qua nghị quyết, tiến hành và thực hiện cũng như hoàn thành và thực hiện các hành động và sự việc khác có thể cần thiết để Thỏa thuận này và mọi phần trong Thỏa thuận đạt được hiệu quả toàn diện.

19. Hiệu lực từng phần. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này được tòa án có thẩm quyền xác định là không thể thi hành hoặc không hợp lệ vì bất kỳ lý do gì, toàn bộ hoặc một phần, thì chỉ có điều khoản hoặc một phần trong đó là không hợp lệ và không thể thực thi và phần còn lại của điều khoản và tất cả các điều khoản khác sẽ tiếp tục có hiệu lực đầy đủ.

20. Từ bỏ quyền. Không có sự từ bỏ hoặc bất kỳ sửa đổi nào đối với bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực đối với một bên trừ khi được soạn thảo và ký kết bởi bên đó.

21. Chuyển giao. Nhà cung cấp không được chuyển giao hoặc ký hợp đồng phụ với toàn bộ hoặc một phần của Thỏa thuận này mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Người mua. Việc chuyển giao hoặc ký hợp đồng phụ được cho phép của Nhà cung cấp đối với Thỏa thuận này hoặc bất kỳ phần nào trong Thỏa thuận này sẽ không giải trừ Nhà cung cấp khỏi nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này và Nhà cung cấp sẽ vẫn phải chịu trách nhiệm chung và riêng với người được chuyển giao hoặc hợp đồng phụ với bất kỳ nghĩa vụ nào được chuyển giao hoặc ký hợp đồng phụ. Các hành vi hoặc thiếu sót của bất kỳ nhà thầu phụ nào của Nhà cung cấp sẽ được coi là các hành vi và thiếu sót của Nhà cung cấp. Người mua có thể chuyển giao Thỏa thuận này, toàn bộ hoặc một phần, cho bất kỳ Đơn vị liên kết nào của Người mua mà không cần sự đồng ý của Nhà cung cấp. Thỏa thuận này sẽ mang lại lợi ích và ràng buộc đối với các bên và những người kế thừa tương ứng và những người được phép chuyển giao tương ứng.

22. Biện pháp khắc phục cộng dồn. Các quyền và biện pháp khắc phục của mỗi bên trong Thỏa thuận này được tích lũy và cộng dồn với bất kỳ quyền và biện pháp khắc phục nào khác theo pháp luật hoặc công bình.

23. Duy trì. Bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này được quy định rõ ràng hoặc ngụ ý từ bản chất là nhằm tiếp tục tồn tại sau khi chấm dứt hoặc hoàn thành Thỏa thuận sẽ có hiệu lực đầy đủ sau khi Thỏa thuận này chấm dứt, hết hạn hoặc hoàn thành.

24. Diễn giải. Các tiêu đề được sử dụng trong Thỏa thuận này và bài viết, mục, lịch trình, phụ lục và các phần nhỏ khác không ảnh hưởng đến quá trình diễn giải này. Trừ khi có yêu cầu về ngữ cảnh, các từ ngữ có nghĩa số ít sẽ bao gồm cả số nhiều và ngược lại; các từ ngữ có nghĩa một giới tính sẽ bao gồm tất cả giới tính. Phần tham chiếu trong Thỏa thuận này đến các bài viết, mục, lịch trình, phụ lục và các phần nhỏ khác là một phần trong Thỏa thuận này. Khi Thỏa thuận này sử dụng từ “bao gồm”, điều đó có nghĩa là “bao gồm nhưng không giới hạn”, và có vị trí nào trong Thỏa thuận này sử dụng từ “bao gồm”, điều đó cũng có nghĩa là “bao gồm nhưng không giới hạn”.

25. Ngôn ngữ. Các bên xác nhận rằng bản dịch của Thỏa thuận này được viết bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Nếu có bất kỳ xung đột hoặc mâu thuẫn nào giữa phiên bản tiếng Việt và phiên bản tiếng Anh của Thỏa thuận này thì phiên bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

26. Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Các bên đồng ý với quyền tài phán duy nhất của Tòa án nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam liên quan đến bất kỳ vụ kiện, hành động hoặc thủ tục nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này.