采购订单的标准采购条款
买方就货物和/或服务下达的每份采购订单均须遵守本标准采购条款和相关采购订单的条款，并以供应商同意该等条款为前提条件。供应商接受采购订单、交付货物或履行服务，即被视为已同意受该等条款约束。
1. 定义。在本标准采购条款中，适用下列定义：
a. “关联方”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制指定人或受指定人控制或与指定人一起受共同控制的任何公司或其他人或实体。
b. “验收”的含义参见第 4.a 条。
c. “协议”是指供应商与买方之间就货物和/或服务的买卖达成的协议。
d. “买方”是指斯平玛斯特（东莞）玩具有限公司或采购订单中列示的其任何关联方。
e. “机密信息”的含义请参见第 12 条。
f. “可交付物”是指采购订单中提及的任何可交付物或其他产品或服务成果，以及任何相关资料、数据、文件，并包括供应商根据该等采购订单开发的任何知识产权。
g. “交付日期”是指采购订单中规定的货物交付和/或服务提供日期。
h. “交付地点”是指买方在采购订单中指明的供应商将向其交付货物和/或提供服务的地点，或买方书面指定的其他交付区域或地点。
i. “货物”是指供应商根据采购订单要求交付的货物，包括该等货物的所有材料、部件、包装和标签。
j. “知识产权”是指所有知识产权和工业产权以及类似性质的权利，包括所有与专利（包括所有核准专利及其未决申请，以及可能由此核准的专利（包括分案、再颁、复审、延续案和部分延续案））有关的权利；商标；版权；工业设计权利；与商业秘密和机密信息有关的权利；公开权；人格权；精神权利和其他知识产权（无论是否注册）以及与上述权利有关的所有申请、注册、续展和延期。
k. “采购订单”是指买方和供应商之间因购买和出售货物和/或服务而签订的采购订单，本标准采购条款随附于该采购订单后或通过引述并入该采购订单。
l. “服务”是指供应商根据采购订单向买方提供的任何服务。
m. “规格”是指适用的采购订单中列出的货物和/或服务的要求、属性和规格。规格还包括：(a) 供应商发布的与货物和/或服务有关的文件；(b) 货物和/或服务的操作和技术特征与功能；(c) 服务标准或水平；(d) 采购订单中明确规定的买方业务要求。
n. “供应商”是指在采购订单的首页上注明的与买方订立货物和/或服务买卖合同的一方。
o. “供应商建议书”是指供应商就向买方提供货物和/或服务而发出的任何确认、估算、报价、销售要约、发票或建议书，包括在询价、征求建议书或由买方发起的类似流程中提供的任何上述资料。
p. “保证期”是指，就任何货物或服务而言，以下期限中较长者：(i) 供应商针对货物或服务提供的明示书面保证期；(ii) 自买方验收该等货物和/或服务之日起至该日满一 (1) 年之日止期间。
2. 协议。本协议仅由以下部分构成：(a) 本标准采购条款；(b) 适用的采购订单；以及 (c) 采购订单中明确引述的任何规格或其他文件。采购订单中对任何供应商建议书的任何提及仅为并入供应商建议书中所载的货物和/或服务的描述和规格之目的，且此等并入的前提条件是供应商建议书的条款与采购订单中规定的描述和规格不存在冲突。买方验收货物和/或服务，或支付货物和/或服务价款，并不表示买方接受任何供应商建议书或其他文件中的任何附加或不同条款，除非买方另行书面接受。如果构成本协议的文件之间存在任何冲突或不一致，则除非另有明确规定，否则这些文件的优先顺序将以其在本协议第 2 条中列示的顺序为准。
3. 货物和服务的交付。
a. 供应商同意按照本协议中规定的条款向买方供应和交付货物和/或提供服（如适用）。
b. 供应商应按照发票、交付条款、装运、包装和其他印刷在采购订单表面或买方以其他方式提供给供应商的书面说明包装、装载货物并将货物交付至交付地点，相关费用由供应商自行承担。供应商不得收取货运、运输、保险、装运、仓储、装卸、滞期、搬运、包装费或类似费用，除非相关采购订单中另有规定或买方另行书面同意。
c. 供应商每次装运货物时，应随附装箱单，其中应显示买方的采购订单号、物品编号和描述，以及买方可能随时要求的其他信息。买方计量的装运货物的数量和重量是最终且是决定性的，并随附装箱单。
d. 货物应妥善包装，以防止运输途中遭受损坏，确保最低的运输成本及适时交付，并满足一般承运人的要求。在交付货物和提供服务方面，时间是关键所在。供应商应在相关交付日期之前交付货物和提供服务。如果供应商可能无法在交付日期交付，供应商必须立即通知买方。在交付日期之前，在向供应商发出通知后，买方可随时以任何理由（包括但不限于为方便买方或由于供应商未能遵守本协议）取消或变更采购订单或其任何部分，除非另有说明。
e. 所有权和灭失或损坏风险在交付地点收到货物后转移给买方，除非买方另行书面同意。在货物从供应商处运送至交付地点期间，买方无义务购买保险。
f. 对于所有源自加拿大境外的来源或供应商的货物，供应商应遵循买方的所有说明，并按照买方的指示配合买方的报关行（包括提供要求的装运文件）。供应商应遵守加拿大边境服务局（或任何后续组织）关于从加拿大境外进口货物的所有要求。
4. 检验；验收和拒收。
a. 买方有权检验所有货物的装运和服务的履行。买方应在货物交付至交付地点或服务履行后九十 (90) 天（“检验期”）内进行该等检验，该等检验完成后，买方应接受货物或服务（“验收”）或拒绝接受货物或服务。买方有权自行选择取消任何采购订单和/或拒收下列货物，相关费用由供应商承担：(i) 交付数量超过订购数量的；(ii) 受损或存在缺陷的；(iii) 替代或因其他原因与样品或规格不符的；或 (iv) 截至交付日期未发运的。此外，买方有权拒收任何不符合规格或本协议任何条款的货物或服务。货物所有权转移给买方不构成买方对这些货物的验收。买方应在检验期内就任何被拒收的货物或服务向供应商发出拒收通知，并说明此等拒收的原因。如果买方在检验期内未向供应商发出任何拒收通知，则该等货物或服务将被视为已通过买方验收。买方根据本协议检验、测试或验收或使用货物或服务不会限制或影响供应商在本协议项下对货物或服务的保证义务，该等保证义务在买方对货物或服务进行检验、测试、验收和使用后继续有效。
b. 买方有权将拒收的货物退还给供应商（费用和灭失风险由供应商承担），并自行选择以下列任一种方式获得补偿：(i) 买方就拒收货物向供应商支付的所有款项的全额抵扣或退款；或 (ii) 在买方指定的时间内收到的替换货物。被退回给供应商的不合格货物的所有权在该等交付后转移给供应商，且除非收到买方的书面说明，供应商不得替换该等货物。供应商不得交付之前因不符合本协议而被拒收的货物，除非该等货物的交付事先得到买方同意，并随附买方先前拒收的书面披露声明。
5. 价格/付款方式。货物和/或服务的价格将在相关订单中列明。采购订单中未明确规定的价格上涨或收费只有经买方事先书面同意方才有效。供应商将及时开具所有发票。供应商交付的所有发票必须符合买方的要求，且至少应参考相关采购订单。对于妥当提供的发票，买方将在发票开具之日起六十 (60) 天内支付发票无争议部分的金额。买方有权拒付存在善意争议的发票金额，直至双方就该等争议金额达成协议为止，该等争议金额的拒付不得被视为违反本协议，且供应商也不应就该等款项向买方收取任何利息。尽管有上述规定，买方同意在本协议规定的期限内支付任何有争议发票的无争议部分的金额。
6. 税费。采购订单中列明的所有价格或其他款项均不包含任何税费，除非采购订单中另有规定。供应商应每张发票上分别逐项列出所有适用税款，并在每张发票上注明其适用的税务登记号。买方应在相关发票到期时向供应商支付所有适用税款。供应商将按照适用法律的规定将所有适用税款汇缴给相关政府部门。尽管本协议有任何其他规定，买方可以按照适用法律的规定从所有应付给供应商的款项中预扣所有适用的预扣税，并将这些税款汇缴给相关政府部门。
7. 有害物质。供应商同意根据买方要求提供下列任一项中所述的文件，以符合关于使用任何有害物质的任何适用法律：(a) 所有合理必要的文件，以单个物质为基础逐项验证任何货物和/或用于制造、组装、使用、维护或修理任何货物的任何工艺的物质组成，包括每种物质的使用量；(b) 所有合理必要的文件，以验证任何货物和/或用于制造、组装、使用、维护或修理任何货物的任何工艺均不含有，且服务不需要使用买方指定的任何特定有害物质。
8. 合规；工作场所安全。供应商在履行其在本协议项下的义务（包括提供服务）时，应始终遵守所有适用的联邦、省和市法律、法规、标准和规范。在任何时候，供应商均应根据当地相关法律在工作场所安全与保险委员会登记备案，并使其职工赔偿账户处于良好信誉状态，并且应根据买方要求向其提供良好信誉证明。供应商应获得其制造和交付货物以及提供服务所需的所有适用的许可、执照、豁免、同意和批准。
9. 保证。
a. 产品保证。供应商向买方保证，在保修期内，本协议项下提供的所有货物均：(i) 具有适销性；(ii) 适合、可安全用于且足以达到预期目的；(iii) 是全新的（除非买方同意接受非全新品）；(iv) 在设计、材料和工艺上无缺陷；(v) 严格遵守规格；(vi) 无任何所有权留置权或产权负担，并且在交付给买方时，供应商具有将该等货物的所有权转让给买方所需的一切必要权利；(vii)
符合提供给买方的任何样品；(viii) 遵守所有适用的联邦、省和市法律、法规、标准和规范。
b. 服务保证。供应商在提供所有服务时，均应：(i) 行使据合理预期技术熟练和经验丰富的服务提供者在与本协议项下的服务相同或类似的情况下提供服务时会行使的同等程度的专业性、技能、勤勉、谨慎、审慎、判断和诚信；(ii) 遵守适用于供应商的所有规格和所有买方政策、指南、细则和行为准则；(iii) 仅使用具备执行服务所必需的技能、培训、专业知识和资格的人员。如果买方合理认为，提供服务的任何供应商人员不具备相应的技能或资质，行为不当，构成安全风险或隐患，或不称职或存在过失，则买方可以对该供应商人员提出异议，供应商应在收到该等通知后立即撤换该等人员，不再让其履行任何服务，并且未经买方事先书面同意，不得重新聘用该等人员从事与该服务有关的工作。
c. 知识产权保证。供应商进一步向买方保证，所有货物和/或服务（包括任何交付物）在任何时候都不会违反或侵犯任何人的任何知识产权。
d. 制造商保证。供应商应将并非由供应商或非为供应商制造的货物的所有制造商保证转让给买方，并且应采取所有必要措施，以便该等第三方制造商将该等保证转让给买方。
10. 保证救济。
a. 如果供应商违反第 9.a 条或第9.b 条中的任何保证，在不影响买方享有的任何其他权利或救济（包括买方在本协议项下的受偿权利）的前提下，供应商将在买方通知供应商违反保证后 10 个日历日内，退还受影响的货物或受影响的服务的购买价款，或纠正或更换受影响的货物，或重新执行受影响的服务，具体由买方自行选择，费用由卖方承担。所有相关费用，包括重新执行服务的费用、检验货物和/或服务的费用、将货物从买方运输到供应商和将货物退还给买方的费用，以及供应链中断造成的费用，均由供应商承担。如果供应商纠正或更换了货物或重新执行了服务，则第 9.a 条中的保证将对纠正或替换后的货物继续有效，保证期自买方验收纠正或替换后的货物之日开始。 如果供应商未能在上述规定的时间内修理或更换产品，买方可以自行修理或更换货物，费用由供应商承担。
b. 如果供应商向买方提供的任何货物受到第三方的知识产权侵犯索赔或指控，供应商应在不影响买方的任何其他权利或救济（包括买方在本协议项下的受偿权利）的前提下自行选择并自费采取下列措施：(i) 立即向买方提供合理的商业替代方案，包括为买方获得继续使用所涉货物的权利；(ii) 将该等货物更换为符合买方要求的非侵权替代品，或 (iii) 修改该等货物（在不影响功能的前提下）以使其不侵权。
11. 知识产权。在供应商收到每项可交付物的付款后，每项可交付物中的所有知识产权即归属于买方，且不存在任何留置权和产权负担。如果任何可交付物包含供应商的任何知识产权，则供应商特此授予买方一项全球性的、免费的、非排他性的永久许可，允许买方将该等知识产权作为可交付物的一部分使用、复制、修改和传播。供应商同意向买方提供买方合理要求的一切协助，以完善本协议中所述的权利，包括获得所有必要或适当的精神权利的转让和放弃，以将该等材料的全部权利、所有权和利益授予买方及其继承人和受让人。
12. 保密。除非一方以书面形式予以排除，否则倘若所披露的任何及所有信息会被理性的人理解为具有机密性质，则双方应假定此等信息属于机密信息，无论是以口头形式、机器可读形式、书面形式、数字形式、电子形式或其他有形形式披露的，亦无论是否被指定为机密还是无标记。在不限制前述条款的前提下，“机密信息”包括专利、专利申请、发明、发现、商业秘密、技术、模型、数据、程序、流程、设计、专有技术、与第三方的协议、当前和潜在客户及客户名单和信息、营销计划、财务信息、产品、商业计划、销售定位策略、销售报告和传播策略。除非本协议明确允许，各方均不得在未经另一方同意的情况下向任何第三方披露机密信息。接收方应采取合理的谨慎态度，并至少以与对其自身类似性质的专有信息保密同等程度的谨慎态度，对该等机密信息予以保密。接收方在此同意，其仅会将接收的任何机密信息用于履行其在本协议项下的义务，且将会对该等信息保密；但是，接收方可将任何该等信息披露给其需要了解该等信息且负有严苛性不亚于本协议保密条款的保密义务的董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、代理商或顾问，包括但不限于律师和咨询师（统称为“代表”）。每个接收方均同意对其代表违反本协议任何条款的行为负责。所有机密信息均为披露方的专有财产。在双方之间的业务关系结束后，或经披露方书面要求，每个接收方应立即向披露方退还或销毁接收方占有或控制的所有包含机密信息的物品和资料，包括该等物品或资料的任何副本。
13. 隐私法。a) 双方确认并同意，作为服务的一部分，供应商可以收集、使用、披露、转让、存储或以其他方式处理提供服务所需的有关可识别个人的信息（“个人信息”）。b) 供应商应：a. 遵守所有适用的隐私法（定义见下文），且不会故意导致买方违反任何隐私法；b. 确保其有权访问个人信息的人员 (1) 了解个人信息的机密性，并有义务对该等个人信息进行保密；并 (2) 知晓供应商在本协议项下的职责以及他们在本协议项下的个人职责和义务；c. 不得处理、转让、修改、修订或变更任何个人信息，不得向任何第三方披露或允许向任何第三方披露个人信息，但以下情形除外：(i) 为按照买方书面说明处理个人信息以提供服务而必要时，或 (ii) 为遵守隐私法或对供应商适用的其他法律而必需时，在这种情况下，供应商应（在法律允许的范围内）在处理个人信息之前告知买方上述法律要求；d. 未经买方事先书面许可，不得将根据本协议在欧洲经济区（“EEA”）内处理的个人信息出口到 EEA 以外的地区，除非欧盟委员会已认定该等出口的司法管辖区对从 EEA 传输到供应商的个人数据提供充分的保护；e. 不得将其在本协议项下的任何处理操作转包，除非 (1) 供应商已事先获得买方的书面同意；且 (2) 分包商须遵守书面协议，该书面协议规定该分包商承担与供应商在本协议项下所承担的义务相同的义务。根据本协议，对于任何分包商进行的个人数据处理，供应商将对买方承担全部责任；以及 f. 根据适用的隐私法规定采取适当的技术、物理和组织措施，以确保个人信息的安全级别与风险相适应，并且在处理涉及欧盟居民的个人信息时，应采取欧盟《一般数据保护条例》2016/679（“GDPR”）规定的所有措施。在评估适当的安全级别时，供应商应特别考虑到处理过程中出现的风险，尤其是由于意外或非法破坏、丢失、篡改、未经授权披露或访问传输、存储或以其他方式处理的个人信息而产生的风险。双方应采取措施，确保任何在供应商或买方授权下行事且有权访问个人信息的自然人在未收到买方说明的情况下不会处理个人信息，除非隐私法规定这样做。c) 供应商应根据要求并在隐私法规定的范围内，配合买方有关个人信息处理的请求。特别是，供应商应配合以下所述的与个人信息、数据保护影响评估和审核权相关的请求：a. 个人信息：供应商应按照买方说明予以配合，以使买方能够遵守任何个人在个人信息方面的权利行使，并遵守隐私法项下的任何评估、查询、通知或调查。b. 数据保护影响评估：供应商代表买方处理个人信息时，供应商应向买方提供合理的协助，以进行 GDPR 第 35 条规定的任何数据保护影响评估，以及根据 GDPR 第 36 条规定事先咨询任何客户监管机构，在每种情况下，考虑到处理的性质和供应商可获得的信息。c. 审核权：经买方合理要求和通知，供应商将配合进行任何合理必要的审核或检查，以证明供应商遵守本协议规定的义务，产生的合理费用由买方承担，但无论在何种情况下，此要求并不强制供应商提供或允许访问有关以下事项的信息：(i) 供应商内部定价信息；(ii) 与供应商其他客户有关的信息；(iii) 供应商的任何非公开外部报告；(iv) 供应商的机密信息，或 (v) 供应商的内部审计职能部门编制的任何内部报告。d) 供应商应在获悉个人数据泄露或涉嫌违反安全规定后立即通知买方，并向买方提供足够的信息，以使买方能够履行根据隐私法举报数据泄露的义务。经买方要求，卖方应充分配合买方，并采取买方指示的合理措施，以协助调查、缓解和补救每起数据泄露事件（全部费用由卖方承担），从而使买方能够 (i) 对数据泄露进行彻底调查，(ii) 针对数据泄露作出正确响应，并采取适当的进一步措施，以符合隐私法的任何规定。供应商应采取合理措施立即制止供应商已知或合理怀疑的任何未经授权使用或散布个人信息的行为。供应商应赔偿买方因供应商或任何供应商关联方或分包商造成的隐私泄露而可能产生的合理费用，包括但不限于在调查隐私泄露和通知受影响的个人以及在这种情况下向这些个人提供必要支持（如信用监测）的过程中所产生的费用。e) 供应商将在合理可能的情况下在服务提供结束时删除或返还（由买方选择）个人信息，除非 (i) 隐私法，(ii) 任何适用法律，或 (iii) 有管辖权的法院、监督或监管机构要求供应商保留该等个人信息。在本协议中，“隐私法”，就在履行本协议过程中处理的任何个人信息而言，是指《个人信息保护和电子文档法》（“PIPEDA”）和任何其他适用的数据保护、隐私法律或隐私法规，包括但不限于服务提供地所属的所有管辖区中的联邦、州和省立法，包括 GDPR 以及所有实施法律。
14. 保险。供应商向买方声明并保证，其已向知名保险公司投保以下保险，包括（如适用）职业过失与疏忽责任险、商业综合责任险（包括产品责任险、承包商设备一切险、汽车责任险），保险金额等于与本协议项下提供的货物和服务类似的货物和服务的审慎供应商会投保的保险金额。此外，供应商将自费购买并维护买方可能不时合理要求的保险单和保险险别。如买方要求，供应商将立即向买方提供该等保险的书面证明。在买方要求的情况下，买方将被指定为任何该等保险单项下的附加被保险人。在买方要求的情况下，该等保险应规定，保险公司取消该等保险或对该等保险作出实质性变更以影响本协议项下规定的承保范围的，保险公司必须至少提前 30 天书面通知买方。
15. 赔偿。供应商应赔偿买方、其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、咨询师和代理商（“买方受偿方”）或其中任何一方因下列事项而被提起或产生的任何索赔、罚款、损失、诉讼、损害赔偿、费用、法律费用和所有其他责任，并使买方受偿方免受损害：(a) 由于货物或服务的使用或任何实际的或指称的缺陷，或由于货物或服务未能遵守本协议项下的保证或规则而导致的死亡、人身伤害或不动产或有形动产的损失或损坏；(b) 关于货物或服务侵犯任何人的知识产权或其他权利的任何主张；(c) 供应商或其任何关联方或分包商的任何故意、不当或过失作为或不作为；(d) 供应商违反其在本协议项下的任何义务；或 (e) 与任何货物或服务有关的任何留置权或产权负担。
16. 责任范围。除第 15 条规定的供应商义务外，且除因一方重大过失或故意不当行为造成的损害外，在任何情况下，任一方均不对另一方或任何其他人承担任何间接、附带、继起性或惩罚性损害赔偿责任，包括因与本协议有关的任何事宜造成的任何利润、数据、商誉或商机损失。
17. 独立缔约人。供应商将作为独立缔约人履行其在本协议项下的义务，且在任何情况下供应商或其雇员均不得被视为买方的雇员、代理商、合伙人、受托人或合资方。供应商及其雇员无权代表买方或其关联方，或以任何方式约束买方或其关联方，且供应商及其雇员均不得自称有权代表买方或其关联方行事。
18. 进一步保证。双方应签署必要或可取的进一步文件和其他文件，安排召开必要或适当的会议，通过必要或适当的决议，进行和执行并安排进行和执行必要或适当的进一步和其他行动和事情，以使本协议及其每一部分完全生效。
19. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被具有管辖权的法院认定为全部或部分不可强制执行或无效，该等无效或不可强制执行性仅针对该等条款或其部分，该等条款的其余部分和所有其他条款继续完全有效。
20. 弃权。对本协议任何条款的弃权或任何修改必须以书面形式作出并经该方签字后方可对该方强制执行。
21. 转让。未经买方事先书面同意，供应商不得全部或部分转让或分包本协议。供应商获准转让或分包本协议或其任何部分，并不免除供应商在本协议项下的义务，且供应商将继续与受让人或分包商对转让或分包的任何义务承担连带责任。供应商的任何分包商的作为或不作为将被视为供应商的作为或不作为。买方可在未经供应商同意的情况下，将本协议全部或部分转让给买方的任何关联方。本协议符合双方及其各自的继承人和获准受让人的利益并对其具有约束力。
22. 累积救济。各方在本协议中的权利和救济是累积性的，是普通法或衡平法上的任何其他权利和救济的补充。
23. 继续有效。本协议中任何明示或本质上暗示在本协议终止或完成后继续有效的条款，将在本协议终止、期满或完成后继续完全有效。
24. 解释。本协议中使用的标题以及将其分成条款、章节、附表、附件、附录和其他细分内容不影响本协议的解释。除非上下文另有要求，否则表示单数的词语包括复数，反之亦然；涉及性别的词语包括所有性别。本协议中提及的条款、章节、附表、附件、附录和其他细分内容均指本协议的这些相应部分。本协议使用“包括”一词时，意指“包括但不限于”。双方确认本协议的译本以英文和中文两种文字撰写。如果本协议的中文版本与英文版本之间存在任何冲突或不一致之处，应以英文版本为准。
25. 适用法律。本协议受中华人民共和国法律管辖并据其解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会（仲裁中心）进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时CIETAC有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。