Términos de compra estándar para órdenes de compra

Cada Orden de compra realizada por el Comprador de bienes y/o servicios está sujeta a estos términos de compra estándar y a los términos de la Orden de compra correspondiente, y está condicionada a la aceptación del Proveedor de dichos términos. Se considerará que el Proveedor ha aceptado las Condiciones de Compra Estándar para Órdenes de Compra que se encuentran disponibles en https://www.spinmaster.com/en-US/legal/suppliers/ al aceptar/firmar la Orden de Compra, entregar los Bienes o prestar los Servicios. El Proveedor declara haber leído, comprendido y aceptado el contenido íntegro de las Condiciones de Compra Estándar para Órdenes de Compra disponibles en el mencionado enlace https://www.spinmaster.com/en-US/legal/suppliers/  antes y/o simultáneamente a la aceptación/firma de la Orden de Compra.

1.      Definiciones. En estos Términos de compra estándar, se aplican las siguientes definiciones:

a.      Por “Empresa vinculada” se entiende cualquier corporación u otra persona o entidad que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o esté controlada por, o esté bajo el control común con, la persona especificada.

b.      “Aceptación” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 4.a.

c.      Por “Acuerdo” se entiende el acuerdo entre el Proveedor y el Comprador para la compra y venta de Bienes y/o Servicios como se especifica en la sección 2.

d.      Por “Comprador” se entiende Spin Master Toys España S.L. o cualquiera de sus Empresas vinculadas que figuren en la Orden de compra.

e.      “Información confidencial” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 12.

f.       Por “Entregable” se entiende cualquier entregable u otro producto o resultado de los Servicios al que se hace referencia en una Orden de compra, y cualquier material, información o documentación relacionados e incluye cualquier Derecho de propiedad intelectual desarrollado por el Proveedor de conformidad con dicha Orden de compra.

g.      Por “Fecha de entrega” se entiende la fecha de entrega de los Bienes y/o la prestación de Servicios según lo especificado en una Orden de compra.

h.      Por “Punto de entrega” se entiende la ubicación identificada por el Comprador en la Orden de compra en la que el Proveedor debe entregar los Bienes y/o prestar los Servicios, o cualquier otra área o punto de entrega que el Comprador especifique por escrito.

i.       Por “Bienes” se entiende los bienes que deben ser entregados por el Proveedor de conformidad con una Orden de compra, e incluyen todos los materiales, componentes, envasado y etiquetado de dichos bienes.

j.       Por “Derechos de Propiedad Intelectual” se entiende todos los derechos de propiedad intelectual e industrial y los derechos de naturaleza similar, incluidos todos los derechos sobre patentes, incluidas todas las patentes emitidas y las solicitudes pendientes, y las patentes que puedan emitirse a partir de las mismas (incluidas las divisionales, reemisiones, reexámenes, continuaciones y continuaciones parciales); marcas registradas; derechos de autor; derechos de diseño industrial; derechos relacionados con secretos comerciales e información confidencial; derechos de publicidad; derechos de la personalidad; derechos morales y otros derechos de propiedad intelectual, estén o no registrados, y todas las solicitudes, registros, renovaciones y extensiones relacionadas con lo anterior.

k.      Por “Orden de compra” se entiende la orden de compra entre el Comprador y el Proveedor para la compra y venta de Bienes y/o Servicios, a la que se adjuntan o incorporan estos Términos de compra estándar por referencia y cuyo contenido es conocido y aceptado por las partes

l.       Por “Servicios” se entiende cualquier servicio que el Proveedor proporcionará al Comprador de conformidad con una Orden de compra.

m.     Por “Especificaciones” se entiende los requisitos, atributos y especificaciones para los Bienes y/o Servicios que se establecen en la Orden de compra correspondiente. Las especificaciones también incluyen: (a) documentación publicada por el Proveedor relacionada con los Bienes y/o Servicios; (b) características operativas y técnicas y funcionalidad de los Bienes y/o Servicios; (c) estándares o niveles de prestación del servicio para los Servicios; y (d) los requisitos comerciales del Comprador que se establecen expresamente en una Orden de compra.

n.      Por “Proveedor” se entiende la parte indicada en la portada de la Orden de compra que está contratando con el Comprador para la compra y venta de Bienes y/o Servicios.

o.      Por “Propuesta del proveedor” se entiende cualquier reconocimiento, estimación, presupuesto, oferta de venta, factura o propuesta del Proveedor en relación con el suministro de Bienes y/o Servicios al Comprador, incluida cualquier entrega en relación con una solicitud de presupuestos, solicitud de propuesta o proceso similar iniciado por el Comprador.

p.      Por “Período de garantía” se entiende con respecto a cualquier Bien o Servicio, lo que sea de mayor duración de entre: (i) el período de garantía expresa por escrito proporcionado por el Proveedor para los Bienes o Servicios; y (ii) el período que comienza en la fecha de Aceptación de dichos Bienes y/o Servicios por parte del Proveedor y termina en la fecha que es tres (3) años a partir de esa fecha.

2.      Acuerdo. El Acuerdo consiste únicamente en: (a) estos Términos de compra estándar; (b) la Orden de compra correspondiente; y (c) cualquier Especificación u otros documentos a los que se haga referencia expresamente en la Orden de compra. Cualquier referencia en la Orden de compra a cualquier Propuesta del proveedor es únicamente con el propósito de incorporar las descripciones y especificaciones de los Bienes y/o Servicios contenidos en la Propuesta del proveedor, y solo en la medida en que los términos de la Propuesta del proveedor no entren en conflicto con las descripciones y especificaciones establecidas en la Orden de compra. La Aceptación por parte del Comprador de, o el pago por, Bienes y/o Servicios no constituirá la aceptación por parte del Comprador de términos adicionales o diferentes en cualquier Propuesta del proveedor u otro documento, a menos que el Comprador acepte lo contrario por escrito. Si existe algún conflicto o inconsistencia entre los documentos que constituyen el Acuerdo, entonces, a menos que se indique expresamente lo contrario, los documentos se clasificarán en el orden de precedencia de acuerdo con el orden en el que se enumeran en esta Cláusula 2.

3.      Delivery of Goods and Services.

a.      El Proveedor acepta suministrar y entregar los Bienes al Comprador y/o prestar los Servicios, según corresponda, en los términos establecidos en este Acuerdo.

b.      El Proveedor, a su propio coste, empaquetará, cargará y entregará los Bienes en el Punto de entrega y de conformidad con la facturación, los términos de entrega, el envío, el embalaje y otras instrucciones impresas en el anverso de la Orden de compra o proporcionadas por escrito por el Comprador de otra manera al Proveedor. No se permitirán cargos por flete, transporte, seguro, envío, almacenamiento, manipulación, estadía, transporte, embalaje o cargos similares a menos que se estipule en la Orden de compra correspondiente o se acuerde de otra manera por escrito con el Comprador.

c.      Una lista de embalaje acompañará a cada envío de Bienes por el Proveedor, mostrando el número de Orden de compra del Comprador, el número de artículo y la descripción, y cualquier otra información que el Comprador pueda solicitar cuando considere oportuno. El recuento y el peso del Comprador serán definitivos y concluyentes en los envíos de Bienes y estarán acompañados de listas de embalaje.

d.      Los Bienes se embalarán de manera adecuada para evitar daños durante el transporte, para garantizar costes de transporte más bajos, coherentes con la entrega oportuna y para cumplir con los requisitos de transporte común. El tiempo es fundamental con respecto a la entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios. Los Bienes se entregarán y los Servicios se prestarán en la Fecha de entrega correspondiente. El Proveedor debe notificar inmediatamente al Comprador si es probable que este no pueda cumplir con una Fecha de entrega. En cualquier momento antes de la Fecha de entrega, el Comprador puede, previa notificación al Proveedor, cancelar o cambiar una Orden de compra, o cualquier parte de la misma, por cualquier motivo, incluyendo, sin limitación, para la conveniencia del Comprador o debido al incumplimiento por parte del Proveedor de este Acuerdo, a menos que se indique de otro modo

e.      La propiedad y el riesgo de pérdida o daño pasarán al Comprador tras la recepción los Bienes en el Punto de entrega, a menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito. El Comprador no tiene la obligación de obtener un seguro mientras los Bienes estén en tránsito desde el Proveedor hasta el Punto de entrega.

f.       El Proveedor seguirá todas las instrucciones del Comprador y cooperará con el agente de aduanas del Comprador según lo indique el Comprador (incluso proporcionando la documentación de envío solicitada) con respecto a todos los Bienes que se originen en fuentes o proveedores con sede fuera de España/UE. El Proveedor deberá cumplir con todos los requisitos de la Agencia Tributaria (o cualquier organización sucesora) con respecto a la importación de Bienes desde fuera de España/UE.

4.      Inspección; aceptación y rechazo.

a.      Todos los envíos de Bienes y la prestación de Servicios estarán sujetos al derecho de inspección del Comprador. El Comprador tendrá noventa (90) días (el “Período de inspección”) después de la entrega de los Bienes en el Punto de entrega o la prestación de los Servicios para llevar a cabo dicha inspección, y tras dicha inspección, el Comprador aceptará los Bienes o Servicios (“Aceptación”) o los rechazará. El Comprador tendrá el derecho, a opción del Comprador y a expensas del Proveedor, de cancelar cualquier Orden de compra y/o rechazar cualquier Bien que: (i) se supere la cantidad solicitada, (ii) esté dañado o defectuoso, (iii) se haya sustituido o de lo contrario, no se ajuste a la muestra o las Especificaciones; o (iv) no se envíe antes de la Fecha de entrega. Además, el Comprador tendrá derecho a rechazar cualquier Bien o Servicio que no sea conforme a las Especificaciones o cualquier término de este Acuerdo. La transferencia de la propiedad al Comprador de los Bienes no constituirá la Aceptación de dichos Bienes por parte del Comprador. El Comprador proporcionará al Proveedor en el plazo del Período de inspección una notificación de cualquier Bien o Servicio que sea rechazado, junto con los motivos de dicho rechazo. Si el Comprador no proporciona al Proveedor ninguna notificación de rechazo en el plazo del Período de inspección, se considerará que el Comprador ha proporcionado la Aceptación de dichos Bienes o Servicios. La inspección, prueba, aceptación o uso por parte del Comprador de los Bienes o Servicios no limitará ni afectará a las obligaciones de garantía del Proveedor en virtud del presente documento con respecto a los Bienes o Servicios, y dichas garantías continuarán tras la inspección, prueba, Aceptación y uso de los Bienes o Servicios.

b.      El Comprador tendrá derecho a devolver los Bienes rechazados al Proveedor a expensas del Proveedor y a riesgo de pérdida por, a opción del Comprador: (i) un abono total o reembolso de todos los montos pagados por el Comprador al Proveedor por los Bienes rechazados; o (ii) el reemplazo de los Bienes que se recibirán en un período de tiempo especificado por el Comprador. La titularidad de los Bienes rechazados que se devuelvan al Proveedor se transferirá al Proveedor en el momento de dicha entrega y dichos Bienes no serán reemplazados por el Proveedor, excepto por instrucciones escritas del Comprador. El Proveedor no entregará Bienes que hayan sido rechazados previamente por incumplimiento de este Acuerdo, a menos que el Comprador apruebe la entrega de dichos Bienes con anticipación y vaya acompañada de una divulgación por escrito de los rechazos anteriores del Comprador. La aplicación del presente régimen de inspección será compatible con el derecho del Comprador a reclamar una indemnización por daños y perjuicios o a ejercitar otros recursos permitidos o disponibles para el Comprador en virtud de la ley.

5.      Precio/Condiciones de pago. Los precios de los Bienes y/o Servicios se establecerán en el Pedido correspondiente. Los aumentos de precio o los cargos que no se establezcan expresamente en la Orden de compra no serán efectivos a menos que el Comprador lo acuerde previamente por escrito. El proveedor emitirá todas las facturas a su debido tiempo. Todas las facturas entregadas por el Proveedor deben cumplir con los requisitos del Comprador y, como mínimo, deben hacer referencia a la Orden de compra correspondiente. El comprador pagará la parte indiscutible de las facturas debidamente emitidas sesenta (60) días a partir de la fecha de la factura. Los importes vencidos devengarán un interés de demora del 2% anual hasta que se liquiden los importes correspondientes. El Comprador tendrá derecho a retener el pago de los importes facturados que se disputen de buena fe hasta que las partes lleguen a un acuerdo con respecto a dichos importes en disputa y dicha retención de los importes en disputa no se considerará un incumplimiento de este Acuerdo ni se cobrarán intereses sobre los mismos. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador acepta pagar el saldo de los importes no disputados en cualquier factura que sea objeto de cualquier disputa en los períodos de tiempo especificados en el presente documento.

6.      Impuestos. A menos que se indique lo contrario en una Orden de compra, todos los precios u otros pagos indicados en la Orden de compra no incluyen ningún impuesto. El Proveedor detallará por separado todos los impuestos aplicables en cada factura e indicará en cada factura su número o números de identificación fiscal correspondientes. El Comprador pagará todos los impuestos correspondientes al Proveedor cuando venza la factura correspondiente. El Proveedor remitirá todos los impuestos aplicables a la autoridad gubernamental correspondiente según lo requieran las leyes aplicables. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Acuerdo, el Comprador puede retener de todos los montos pagaderos al Proveedor todos los impuestos de retención aplicables y remitir estos impuestos a las autoridades gubernamentales correspondientes según lo requieran las leyes aplicables.

7.     Materiales peligrosos. El Proveedor se compromete a proporcionar, conforme a lo solicitado por el Comprador, para cumplir las leyes aplicables que rigen el uso de cualquier sustancia peligrosa, cualquiera de las siguientes: (a) toda la documentación razonablemente necesaria para verificar la composición de los materiales, sustancia por sustancia, incluyendo la cantidad utilizada de cada sustancia, de cualquier Bien y/o de cualquier proceso utilizado para fabricar, ensamblar, usar, mantener o reparar cualquier Bien; o (b) toda la documentación razonablemente necesaria para verificar que cualquier Bien y/o cualquier proceso utilizado para fabricar, ensamblar, usar, mantener o reparar cualquier Bien no contiene ninguna sustancia peligrosa particular especificada por el Comprador y que los Servicios no requieren el uso de la misma.

8.      Cumplimiento legal; seguridad laboral. En el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, incluida la prestación de los Servicios, el Proveedor deberá cumplir en todo momento con todas las leyes, reglamentos, normas y códigos nacionales, regionales, provinciales y municipales aplicables. El proveedor deberá cumplir en todo momento con las obligaciones laborales, de seguridad laboral y de seguridad social de conformidad con la legislación pertinente y deberá pagar a tiempo a sus trabajadores las cotizaciones a la seguridad social, y facilitar al Comprador las pruebas del cumplimiento de dichas obligaciones cuando lo solicite. El Proveedor deberá obtener todos los permisos, licencias, exenciones, consentimientos y aprobaciones aplicables necesarios para que el Proveedor fabrique y entregue los Bienes y preste los Servicios.

9.      Garantías

a.      Garantías de producto. El Proveedor garantiza al Comprador que durante el Período de garantía todos los Bienes proporcionados en virtud del presente serán: (i) de calidad comercial; (ii) aptos, seguros y suficientes para los fines previstos; (iii) a menos que el Comprador acuerde lo contrario, nuevos; (iv) libres de defectos de diseño, materiales y mano de obra; (v) en estricto cumplimiento de las Especificaciones; (vi) estarán exentos de cualquier embargo o gravamen sobre la propiedad, y en el momento de la entrega al Comprador, el Proveedor tendrá todos los derechos necesarios para transferir la propiedad de dichos Bienes al Comprador; (vii) serán de conformidad con las muestras proporcionadas al Comprador; y (viii) conformes a todas las leyes, reglamentos, normas y códigos nacionales, regionales, provinciales y municipales aplicables

b.      Garantías de servicio. El Proveedor deberá realizar todos los Servicios: (i) ejerciendo ese grado de profesionalidad, habilidad, diligencia, cuidado, prudencia, juicio e integridad que razonablemente se esperaría de un servicio calificado y experimentado prestado que brinde servicios en las mismas o similares circunstancias que los Servicios en virtud de este acuerdo; (ii) de conformidad con todas las Especificaciones y todas las políticas, directrices, estatutos y códigos de conducta del Comprador aplicables al Proveedor; y (iii) utilizando únicamente personal con las habilidades, la capacitación, la experiencia y las calificaciones necesarias para llevar a cabo los Servicios. El Comprador puede oponerse a que cualquier miembro del personal del Proveedor que participe en la prestación de los Servicios que, en la opinión razonable del Comprador, carezca de las habilidades o calificaciones adecuadas, incurra en conducta dolosa, constituya un riesgo o peligro para la seguridad o sea incompetente o negligente, y el Proveedor retirará rápidamente a dicho personal de la prestación de cualquier Servicio tras la recepción de dicho aviso, y no volverá a emplear a la persona retirada en relación con los Servicios sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

c.      Garantía de propiedad intelectual. El Proveedor garantiza además al Comprador que en todo momento todos los Bienes y Servicios (incluidos los Entregables) no violarán ni infringirán ningún Derecho de propiedad intelectual de ninguna persona.

d.      Garantías del fabricante. El Proveedor cederá al Comprador todas las garantías del fabricante para los Bienes no fabricados por o para el Proveedor, y tomará todas las medidas necesarias según lo requieran dichos terceros fabricantes para efectuar la cesión de dichas garantías al Comprador.

10.    Recursos de garantía

a.      En caso de incumplimiento de cualquiera de las garantías de la Cláusula 9.a o 9.b, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Comprador (incluidos los derechos de indemnización del Comprador en virtud del presente), el Proveedor, a opción del Comprador y a expensas del Proveedor, reembolsará el precio de compra, corregirá o reemplazará los Bienes afectados, o volverá a prestar los Servicios afectados, en un plazo de 10 días naturales posteriores a la notificación por parte del Comprador al Proveedor del incumplimiento de la garantía. Todos los costes asociados, incluidos los costes de reelaboración, los costes de inspección de los Bienes y/o Servicios, el transporte de los Bienes del Comprador al Proveedor y el envío de devolución al Comprador, y los costes resultantes de las interrupciones de la cadena de suministro, correrán a cargo del Proveedor. Si los Bienes se corrigen o se reemplazan o los Servicios se vuelven a prestar, las garantías de la Cláusula 9.a continuarán en cuanto a los Bienes corregidos o reemplazados durante un Período de garantía adicional que comienza en la fecha de Aceptación de los Bienes corregidos o reemplazados por el Comprador. Si el Proveedor no repara o reemplaza el Producto en el período de tiempo requerido anteriormente, el Comprador puede reparar o reemplazar los Bienes por cuenta del Proveedor.

b.      En el caso de que los Bienes proporcionados por el Proveedor al Comprador estén sujetos a una reclamación o alegación de violación de los Derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor deberá, a su propia opción y gasto, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Comprador (incluidos los derechos de indemnización del Comprador en virtud del presente): (i) proporcionar al Comprador de inmediato una alternativa comercialmente razonable, incluida la obtención para el Comprador del derecho a continuar utilizando los Bienes en cuestión, (ii) reemplazar dichos Bienes con una alternativa no ilegítima satisfactoria para el Comprador, o (iii) modificar dichos Bienes (sin afectar a la funcionalidad) para que no los infrinjan.

11.    Derechos de propiedad intelectual. Todos los Derechos de propiedad intelectual en y para cada Entregable se conferirán al Comprador exentos de todo embargo y gravamen al recibir el pago del Proveedor por cada Entregable. En la medida en que los Entregables contengan propiedad intelectual del Proveedor, el Proveedor otorga al Comprador una licencia mundial, exenta de regalías, no exclusiva, transferible y perpetua para usar, copiar, modificar y distribuir dicha propiedad intelectual como parte de los Entregables. El Proveedor acuerda brindar al Comprador toda la asistencia que el Comprador solicite razonablemente para perfeccionar los derechos descritos en el presente, incluida la obtención de todas las cesiones y (cuando sea aceptable según la legislación aplicable) renuncias de los derechos morales necesarios o apropiados para conferir todo el derecho, título e interés en dichos materiales al Comprador y sus sucesores y cesionarios.

12.    Confidencialidad. A menos que una de las partes lo excluya por escrito, las partes asumirán que toda la información divulgada (antes o después de la ejecución de este Acuerdo) que sea de una naturaleza que una persona razonable entendería como confidencial, es Información confidencial, ya sea en forma oral, legible por máquina, escrita, digital, electrónica u otra forma tangible, y ya sea designada como confidencial o sin marca. Sin limitar lo anterior, la “Información confidencial” incluye patentes, solicitudes de patentes, invenciones, descubrimientos, secretos comerciales, técnicas, modelos, datos, programas, procesos, diseños, conocimientos técnicos (know-how), acuerdos con terceros, clientes actuales y potenciales y listas e información de clientes, planes de marketing, información financiera, productos, planes de negocio, estrategias de posicionamiento de ventas, informes de ventas y estrategias de comunicación. Salvo lo expresamente permitido por este Acuerdo, las partes no divulgarán la Información confidencial a ningún tercero sin el consentimiento de la otra parte. El destinatario mantendrá la confidencialidad de dicha Información confidencial utilizando un cuidado razonable y al menos el mismo grado de cuidado que aplica para preservar la confidencialidad de su propia información de propiedad de naturaleza similar. Por la presente, el destinatario acepta que cualquier Información confidencial recibida por dicha parte se utilizará únicamente con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, y que dicha información se mantendrá confidencial; siempre que, sin embargo, el destinatario pueda divulgar dicha información a sus directores, directivos, empleados, accionistas, socios, agentes o asesores, incluidos, sin limitación, abogados y consultores (en su conjunto, los "Representantes") que necesiten conocer dicha información y que están sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos estrictas que las de este Acuerdo. Cada destinatario acepta ser responsable de cualquier incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo por parte de cualquiera de sus Representantes. Toda la Información confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva de la parte reveladora. Una vez concluida la relación comercial entre las partes, o tras una solicitud por escrito de la parte reveladora, cada destinatario deberá devolver de inmediato a la parte reveladora o destruir todos los elementos y material en posesión o control del destinatario que contengan cualquier Información confidencial, incluidas las copias de tales artículos o material.

13.    Leyes de privacidad. a) Las partes reconocen y acuerdan que, como parte de la entrega de bienes y provisión de los Servicios, el Proveedor puede recopilar, usar, divulgar, transferir, almacenar o procesar de otro modo información sobre individuos identificables ("Información personal") según sea necesario para entregar los Bienes y prestar los Servicios. En el caso de que durante la ejecución de cada Orden de Compra individual, surja la necesidad de acceder y procesar datos personales bajo la responsabilidad de la otra parte, las Partes se comprometen a firmar un Acuerdo de Encargo de Tratamiento de Datos, que incluye las especificaciones relativas al procesamiento de datos personales. b) El proveedor deberá: a. Cumplir con todas las Leyes de privacidad aplicables (como se define a continuación) y no hará a sabiendas que el Comprador infrinja ninguna Ley de privacidad; b. garantizar que el personal que tenga acceso a la Información personal (1) esté informado de la naturaleza confidencial de la Información personal y esté obligado a mantener la confidencialidad de dicha Información personal; y (2) sea consciente de los deberes del Proveedor y sus deberes y obligaciones personales en virtud de este Acuerdo; c. no procesar, transferir, modificar, enmendar o alterar ninguna Información personal ni divulgar o permitir la divulgación de Información personal a ningún tercero que no sea (i) según sea necesario, para procesar Información personal con el fin de proporcionar los Servicios de conformidad con las instrucciones documentadas del Comprador, o (ii) según sea necesario, para cumplir con las Leyes de privacidad u otras leyes a las que esté sujeto el Proveedor, en cuyo caso el Proveedor deberá (en la medida permitida por la ley) informar al Comprador de ese requisito legal antes de procesar la Información personal; d. no exportar la Información personal procesada dentro del Espacio Económico Europeo (el "EEE") de conformidad con este Acuerdo a un territorio fuera del EEE sin el permiso previo por escrito del Comprador a menos que dicha exportación se realice a una jurisdicción que la Comisión Europea haya determinado que ofrece un nivel adecuado de protección para los datos personales transferidos al Proveedor desde el EEE; e. no subcontratar ninguna de sus operaciones de procesamiento en virtud de este Acuerdo a menos que (1) el Proveedor haya obtenido el consentimiento previo por escrito del Comprador para ello; y que (2) el subcontratista esté sujeto a un acuerdo escrito que imponga a este subcontratista las mismas obligaciones que se imponen al Proveedor en virtud de este Acuerdo. El Proveedor seguirá siendo totalmente responsable ante el Comprador por el procesamiento de datos personales de cualquier subcontratista en virtud de este Acuerdo; y f. implementar las medidas técnicas, físicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad de la Información personal apropiado al riesgo requerido de conformidad con las Leyes de privacidad aplicables y, cuando el procesamiento se refiera a la Información personal de los residentes de la UE, tomará todas las medidas requeridas de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 ("RGPD"). Al evaluar el nivel apropiado de seguridad, el Proveedor deberá tener en cuenta en particular los riesgos que presenta el procesamiento, en particular de destrucción accidental o ilegal, pérdida, alteración, divulgación no autorizada o acceso a la Información personal transmitida, almacenada o procesada de otro modo. Las partes tomarán medidas para garantizar que cualquier persona física que actúe bajo la autoridad del Proveedor o el Comprador que tenga acceso a la Información personal no la procese, excepto siguiendo instrucciones del Comprador, a menos que así lo requieran las Leyes de privacidad. c) El Proveedor deberá, a solicitud y en la medida requerida por las Leyes de privacidad, cooperar con las solicitudes del Comprador que se refieran al procesamiento de Información personal. En particular, el Proveedor cooperará con las solicitudes que se refieran a la Información personal, las evaluaciones de impacto de protección de datos y los derechos de auditoría según lo descrito a continuación: a. Información personal: El Proveedor cooperará según las instrucciones del Comprador para permitir que el Comprador cumpla con cualquier ejercicio de derechos de cualquier individuo con respecto a la Información personal y cumpla con cualquier evaluación, consulta, notificación o investigación en virtud de las Leyes de privacidad. b. Evaluación de impacto de protección de datos: El Proveedor proporcionará asistencia razonable al Comprador con cualquier evaluación de impacto de protección de datos que se requiera en virtud del Artículo 35 de la RGPD y con cualquier consulta previa a cualquier Autoridad supervisora del Cliente que se requiera en virtud del Artículo 36 de la RGPD, en cada caso en relación con el procesamiento de Información personal por parte del Proveedor en nombre del Comprador y teniendo en cuenta la naturaleza del procesamiento y la información disponible para el Proveedor. c. Derechos de auditoría: Previa solicitud y notificación justificadas y con los gastos razonables del Comprador, el Proveedor cooperará en la realización de cualquier auditoría o inspección razonablemente necesaria para demostrar el cumplimiento del Proveedor de las obligaciones establecidas en este Acuerdo, siempre que este requisito no obligue al Proveedor a proporcionar o permitir el acceso a información relacionada con: (i) información de precios internos del proveedor; (ii) información relacionada con otros clientes del Proveedor; (iii) cualquiera de los informes externos no públicos del Proveedor; (iv) la información confidencial del Proveedor, o (v) cualquier informe interno elaborado por la función de auditoría interna del Proveedor. d) El Proveedor notificará al Comprador sin demora indebida después de tener conocimiento de una violación de datos personales o una sospecha de violación de seguridad, proporcionando al Comprador información suficiente que permita al Comprador cumplir con cualquier obligación de informar de una violación de datos en virtud de las Leyes de privacidad. A solicitud del Comprador y a cargo del Proveedor, el Proveedor cooperará plenamente con el Comprador y tomará las medidas razonables que indique el Comprador para facilitar la investigación, mitigación y reparación de cada violación de datos, con el fin de permitir que el Comprador (i) lleve a cabo una investigación exhaustiva sobre la violación de datos, (ii) formule una respuesta correcta y tome las medidas adicionales adecuadas con respecto a la violación de datos para cumplir con cualquier requisito de las Leyes de privacidad. El Proveedor hará todo lo posible para detener de inmediato cualquier uso o distribución no autorizados de Información personal que se conozca o que el Proveedor pueda sospechar de forma justificada. El Proveedor reembolsará al Comprador los gastos razonables en los que el Comprador pueda incurrir como resultado de una violación de la privacidad causada por el Proveedor o cualquier empresa vinculada o subcontratista del Proveedor, incluidos, entre otros, los gastos incurridos en la investigación de la violación de la privacidad y la notificación a los individuos afectados, y el ofrecimiento a estos individuos del apoyo necesario bajo las circunstancias, tal como supervisión de crédito. e) El Proveedor, a elección del Comprador, eliminará o devolverá la Información personal al final de la prestación de los Servicios, en la medida que sea razonablemente posible y a menos que (i) las Leyes de privacidad, (ii) cualquier ley aplicable o (iii) un tribunal competente, organismo supervisor o regulador, exijan la conservación de dicha Información personal por parte del Proveedor. El incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud de las Leyes de Privacidad, el GDPR y/o esta cláusula se considerará un incumplimiento material de este Acuerdo que permitirá al Comprador rescindir el contrato sin perjuicio de otros recursos que le correspondan. Tal y como se utiliza en el presente documento, "Leyes de Privacidad" significa, en relación con cualquier Información Personal que se procese en la ejecución de este Acuerdo, el GDPR y las disposiciones legales y reglamentarias españolas relacionadas con el procesamiento de datos personales, tal y como se modifiquen de vez en cuando. Los datos personales de los firmantes del presente Convenio, así como los de los empleados de las partes que ejecutarán el mismo, serán tratados en base al interés legítimo con la finalidad de mantener la relación entre las personas jurídicas vinculadas por el presente Convenio y cumplir, desarrollar, controlar y ejecutar los servicios contratados. Una vez finalizada la relación contractual, los datos personales serán conservados por las partes, debidamente bloqueados, con la única finalidad de hacer frente a las posibles responsabilidades derivadas de la relación contractual, durante un periodo de cinco años. Asimismo, se informa a los interesados que sus datos no serán transferidos a un tercer país u organización internacional y no serán comunicados a terceros, salvo que lo exija una obligación legal o sea necesario para la ejecución de este contrato. Los firmantes podrán ejercer los derechos reconocidos en la normativa de protección de datos (acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición) aportando la documentación que le identifique y dirigiéndose a las direcciones que aparecen al principio del Contrato. Si los afectados consideran que sus derechos no han sido atendidos, podrán presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es).

14.    Seguro. El Proveedor declara y garantiza al Comprador que tiene vigentes con aseguradoras acreditadas tales pólizas de seguro en montos de cobertura que serán mantenidos por un proveedor diligente de bienes y servicios similares a los Bienes y Servicios proporcionados en virtud del presente, incluyendo, según corresponda, seguro de responsabilidad por errores y omisiones profesionales y seguro de responsabilidad general comercial integral (incluida la cobertura de responsabilidad del producto, seguro a todo riesgo del equipo de contratistas y seguro de responsabilidad de automóvil). Además, el Proveedor contratará y mantendrá, a su propio coste, las pólizas y coberturas de seguro que el Comprador pueda razonablemente requerir cuando considere oportuno. El Proveedor entregará sin demora al Comprador, cuando se solicite, una prueba por escrito de dicho seguro. Si se solicita, el Comprador será nombrado asegurado adicional en virtud de cualquiera de dichas pólizas. Si el Comprador lo solicita, dicho seguro estipulará que no puede cancelarse o modificarse materialmente de modo que afecte a la cobertura proporcionada en virtud de este Acuerdo, sin que la aseguradora proporcione al Comprador una notificación por escrito con al menos 30 días de anticipación.

15.    Indemnizaciones. El Proveedor indemnizará, defenderá y eximirá de toda responsabilidad al Comprador, sus Empresas vinculadas y sus respectivos directivos, directores, empleados, consultores y agentes (las “Partes indemnizadas del Comprador“) de y contra cualesquiera reclamaciones, multas, pérdidas, acciones, daños, gastos, honorarios legales y todas las demás responsabilidades contraídas o incurridas por las Partes indemnizadas del Comprador o cualesquiera que surjan de: (a) muerte, lesiones corporales o pérdida o daño a la propiedad personal real o tangible resultante del uso de o cualquier defecto real o supuesto en los Bienes o Servicios, o por el incumplimiento de los Bienes o Servicios con las garantías o Especificaciones en virtud del presente; (b) cualquier reclamación de que los Bienes o Servicios infringen o violan los Derechos de propiedad intelectual u otros derechos de cualquier persona; (c) cualquier acto u omisión dolosa, ilícita o negligente del Proveedor o cualquiera de sus Empresas vinculadas o subcontratistas; (d) el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo; o (e) cualquier embargo o gravamen relacionado con los Bienes o Servicios.

16.    Limitación de responsabilidad. EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR EN VIRTUD DE LA CLÁUSULA 15, Y EXCEPTO POR DAÑOS QUE SON RESULTADO DE LA NEGLIGENCIA GRAVE O LA CONDUCTA DOLOSA DE UNA PARTE, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER OTRA PERSONA POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENTE O PUNITIVO, INCLUYENDO CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS, DATOS, BUENA VOLUNTAD U OPORTUNIDAD DE NEGOCIO PARA CUALQUIER ASUNTO RELACIONADO CON ESTE ACUERDO.

17.    Contratistas independientes. El Proveedor cumplirá con sus obligaciones en virtud del Acuerdo como un contratista independiente y de ninguna manera el Proveedor o sus empleados serán considerados empleados, agentes, socios, fiduciarios o empresas conjuntas del Comprador. El Proveedor y sus empleados no tendrán autoridad para representar al Comprador o sus Empresas vinculadas u obligar al Comprador o sus Empresas vinculadas de ninguna manera, y ni el Proveedor ni sus empleados se considerarán con autoridad para actuar en nombre del Comprador o sus Empresas vinculadas.

18.    Garantías adicionales. Las partes firmarán dichos documentos adicionales y de otro tipo, harán que se celebren reuniones, realizarán y llevarán a cabo acuerdos adoptados y harán que se realicen y se lleven a cabo los actos y hechos adicionales y de otro tipo que sean necesarios o deseables para dar pleno efecto a este Acuerdo y todas sus partes.

19.    Divisibilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente determina que alguna disposición de este Acuerdo es inaplicable o inválida por cualquier motivo, en su totalidad o en parte, dicha invalidez o inaplicabilidad se vinculará solo a dicha disposición o parte de la misma y la parte restante de la misma y todas las demás disposiciones continuarán en pleno vigor y efecto.

20.    Renuncia. Ninguna renuncia o modificación de cualquier disposición de este Acuerdo será exigible contra esa parte a menos que esté por escrito y esté firmada por esa parte.

21.    Cesión. El Proveedor no puede ceder ni subcontratar este Acuerdo, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. La cesión o subcontratación permitida por el Proveedor de este Acuerdo o cualquier parte del mismo no liberará al Proveedor de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, y seguirá siendo responsable conjunta y solidariamente con el cesionario o subcontratista por cualquier obligación cedida o subcontratada. Los actos u omisiones de cualquier subcontratista del Proveedor se considerarán actos y omisiones del Proveedor. El Comprador puede ceder este Acuerdo, en su totalidad o en parte, a cualquier Empresa vinculada del Comprador, sin el consentimiento del Proveedor. Este Acuerdo redundará en beneficio de y será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

22.    Recursos acumulativos. Los derechos y recursos de cada parte en este Acuerdo son acumulativos y adicionales a cualquier otro derecho y recurso por ley o en equidad.

23.    Continuidad. Cualquier disposición de este Acuerdo que de manera expresa o implícita por su naturaleza esté destinada a continuar tras la rescisión o finalización del Acuerdo continuará en pleno vigor y efecto después de la rescisión, el vencimiento o la finalización de este Acuerdo.

24.    Interpretación. Los encabezados utilizados en este Acuerdo y su división en artículos, cláusulas, anexos, apéndices y otras subdivisiones no afectan su interpretación. A menos que el contexto requiera lo contrario, las palabras referidas al número singular incluyen el plural y viceversa; las palabras referidas al género incluyen todos los géneros. Las referencias en este Acuerdo a artículos, cláusulas, anexos, apéndices y otras subdivisiones son a esas partes de este Acuerdo. Cuando este Acuerdo usa la palabra "incluyendo", significa "incluyendo sin limitación", y cuando usa la palabra "incluye", significa "incluye sin limitación". Las partes reconocen que las traducciones de este Acuerdo se han redactado en inglés y en español. En caso de conflicto o incoherencia entre las versiones en español y en inglés del presente Acuerdo, prevalecerá la versión en inglés.

25.    Ley aplicable. Este Acuerdo se regirá por las leyes de España. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales situados en la ciudad de Madrid en relación con cualquier demanda, acción o procedimiento que surja o en relación con este Acuerdo.