TERMINI E CONDIZIONI STANDARD DEGLI ORDINI DI VENDITA
I presenti Termini e Condizioni Standard (i “Termini”) disciplinano la vendita di beni (“Beni”) da parte di SPIN MASTER ITALIA S.R.L. e delle sue Affiliate (in entrambi i casi, il “Venditore”) all’acquirente indicato nell’e-mail, fax, ordine di vendita, fattura o altra comunicazione scritta del Venditore (“Ordine”) che richiami i presenti Termini (l’“Acquirente” e, insieme al Venditore, le “Parti” e ciascuna una “Parte”). Per “Affiliata” si intende ciascuna Parte e qualsiasi altra entità che, direttamente o indirettamente tramite uno o più intermediari, controlli, sia controllata da, o sia sottoposta al comune controllo con tale Parte.
L’Ordine, i presenti Termini (collettivamente, il presente “Accordo”) costituiscono l’intero accordo tra il Venditore e l’Acquirente in relazione alla vendita di Beni da parte del Venditore e sostituiscono tutti gli accordi, le intese, le trattative, le dichiarazioni, le garanzie e le comunicazioni precedenti o contemporanee, sia scritte che orali. Il presente Accordo prevarrà e avrà la precedenza su qualsiasi termine e condizione generale di acquisto dell’Acquirente, indipendentemente dal fatto che l’Acquirente abbia presentato un Ordine o altri termini simili relativi al proprio acquisto di Beni, e il Venditore respinge esplicitamente qualsiasi termine aggiuntivo, contrario, conflittuale o incoerente. L'evasione di qualsiasi parte di un Ordine o di una richiesta, se presentata, da parte dell'Acquirente, non costituirà accettazione di alcuno dei termini e delle condizioni dell'Acquirente e non sostituirà, emenderà o modificherà in altro modo il presente Accordo. Inoltre, il Venditore ha il diritto di rifiutare, rescindere o modificare in altro modo un Ordine in qualsiasi momento, anche dopo l'accettazione o l'esecuzione parziale, e indipendentemente dal fatto che ciò sia basato su motivi commerciali, finanziari o di altro tipo s. L'Acquirente non può revocare, rescindere o modificare un Ordine di Acquisto senza il previo consenso scritto del Venditore. Se il Venditore accetta l'Ordine, l'Acquirente è tenuto ad acquistare tutti i Beni indicati nell'Ordine al prezzo ivi stabilito.
Il Venditore potrà, a sua esclusiva discrezione, aggiornare il presente Contratto di volta in volta. Il Venditore dovrà fornire all’Acquirente un preavviso scritto di almeno quindici (15) giorni in caso di modifiche sostanziali ai presenti Termini.
1.Consegna .
a. La Merce sarà consegnata entro un termine ragionevole dal ricevimento dell’Ordine dell’Acquirente, se presentato, o dall’accettazione di un Ordine da parte del Venditore, a seconda di quale evento si verifichi per ultimo, subordinatamente alla disponibilità della Merce specificata in tale Ordine. Il Venditore non si assume alcuna responsabilità per eventuali ritardi, perdite o danni durante il trasporto.
b. Salvo quanto diversamente concordato per iscritto dal Venditore, il Venditore consegnerà la Merce all’Acquirente presso il magazzino designato dal Venditore o altro luogo di consegna specificato nell’Ordine applicabile (il “Luogo di Consegna”), utilizzando i metodi standard del Venditore per l’imballaggio e la spedizione di tale Merce oppure, se diversi, il metodo di imballaggio e/o spedizione stabilito in un Ordine applicabile accettato dal Venditore (“Consegna”). L'Acquirente pagherà tutte le spese di spedizione e gestione e qualsiasi costo di stoccaggio ragionevole per le Merci Consegnate e che non ritira tempestivamente. Per chiarezza, per "Merci Consegnate" si intendono le Merci consegnate ai sensi della Sezione 1.
c. Se per qualsiasi motivo il Venditore o un corriere (o un loro agente) non è in grado di consegnare la Merce presso il Luogo di Consegna a causa della mancata fornitura da parte dell’Acquirente di adeguate istruzioni di consegna, documenti, licenze o altre autorizzazioni necessarie, al primo tentativo di Consegna presso il Luogo di Consegna: (i) il rischio di perdita della Merce passerà all’Acquirente; (ii) la Merce sarà considerata consegnata e (iii) il Venditore, a sua discrezione, potrà scegliere di immagazzinare la Merce fino a quando l’Acquirente non la ritiri presso il luogo da lui designato, nel qual caso l’Acquirente sarà responsabile di tutti i costi e le spese correlati (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali costi di immagazzinamento e assicurazione della Merce mentre è detenuta in tale luogo).
d. Se l'Acquirente non rispetta o non adempie a uno qualsiasi dei propri obblighi (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il pagamento da parte dell'Acquirente di qualsiasi somma dovuta al Venditore) ai sensi del presente Contratto, il Venditore potrà sospendere la spedizione o la Consegna di qualsiasi Merce all'Acquirente.
2. Mancata consegna .
a. Il Venditore non si assume alcuna responsabilità per la mancata consegna dei Beni (“Mancata consegna”) a meno che l’Acquirente non fornisca al Venditore una comunicazione scritta di tale Mancata consegna entro tre (3) giorni dalla data in cui i Beni, nel normale corso degli eventi, sarebbero stati ricevuti.
b. La responsabilità del Venditore per qualsiasi Mancata consegna sarà limitata, a sua esclusiva discrezione, (i) al costo di sostituzione dei Beni relativi a tale Mancata consegna entro un termine commercialmente ragionevole, oppure (ii) alla concessione di un adeguamento a favore dell’Acquirente di qualsiasi fattura associata all’Ordine applicabile.
3. Condizioni di spedizione.
a. Salvo quanto diversamente specificato in un Ordine o in una fattura applicabile forniti dal Venditore, la consegna sarà effettuata DDP (Incoterms® 2020) presso il luogo di consegna specificato nel relativo Ordine o nella relativa fattura.
b. La proprietà, il rischio di perdita e di danneggiamento passano al momento della Consegna al Luogo di Consegna e in conformità con gli Incoterms applicabili universalmente accettati.
c. L'Acquirente concede irrevocabilmente e incondizionatamente al Venditore un diritto di garanzia e un diritto di pegno su tutti i diritti, titoli e interessi dell'Acquirente relativi ai Beni, ovunque si trovino, sia che esistano attualmente o che sorgano o vengano acquisiti in futuro, nonché su tutti i proventi (compresi i proventi assicurativi) di quanto sopra. Il diritto di garanzia concesso ai sensi della presente Sezione 3(c) costituirà e sarà considerato un “garanzia reale a favore del venditore sul prezzo di acquisto” o suo equivalente ai sensi della Legge applicabile e sarà perfezionato ed eseguito in conformità con la Legge applicabile . L’Acquirente accetta inoltre di sottoscrivere e consegnare tali documenti aggiuntivi e di intraprendere le ulteriori azioni che il Venditore possa ragionevolmente richiedere per attuare gli scopi della presente Sezione 3(c), compreso il perfezionamento, la priorità, la continuazione o l’esecuzione del diritto di garanzia del Venditore.
4. Ispezione e rifiuto di beni non conformi.
a. L'Acquirente dovrà ispezionare i Beni Consegnati al momento del ricevimento. Si riterrà che l’Acquirente abbia accettato i Beni Consegnati a meno che l’Acquirente non fornisca tempestivamente, e in ogni caso entro dieci (10) giorni dalla Consegna (il “Periodo di Ispezione”), una comunicazione scritta al Venditore in cui si attesti che tali Beni Consegnati non sono i Beni specificati in un Ordine (“Beni Non Conformi”), la quale dovrà includere una prova ragionevole di tale non conformità.
b. Se l’Acquirente notifica al Venditore, a seguito della Consegna e entro il Periodo di Ispezione, che qualsiasi Merce Consegnata è una Merce Non Conforme, il Venditore dovrà, a sua esclusiva discrezione, (i) sostituire tali Merci Non Conformi, a spese del Venditore (escluse le spese di spedizione), con Merci conformi all’Ordine applicabile, oppure (ii) accreditare o rimborsare il prezzo fatturato all’Acquirente per tali Merci Non Conformi, insieme a qualsiasi ragionevole spesa di spedizione e gestione sostenuta dall’Acquirente in relazione alle stesse. L'Acquirente dovrà spedire, a proprie spese e a proprio rischio di perdita, eventuali Merci Non Conformi all'indirizzo di restituzione del Venditore come indicato nell'Ordine applicabile.
c. L'Acquirente riconosce e accetta che i rimedi indicati nella Sezione 4(b) costituiranno i rimedi esclusivi dell'Acquirente in caso di Consegna di Merci Non Conformi. Salvo quanto diversamente previsto nella Sezione 4(b), l'Acquirente non avrà alcun diritto di restituire le Merci Consegnate in conformità con i termini del presente Contratto.
d. Il Venditore non avrà alcun obbligo di fornire, e l’Acquirente non avrà alcun diritto di richiedere, un rimborso per qualsiasi Merce che presenti danni causati dall’uso o segni di usura.
e. Se l'Acquirente intende liquidare, cessare o altrimenti disporre dei Prodotti per qualsiasi motivo, il Venditore potrà riacquistare alcuni o tutti i Prodotti dall'Acquirente. L'Acquirente darà al Venditore un preavviso di almeno quindici (15) giorni in caso di tale liquidazione e darà al Venditore un'adeguata opportunità di riacquistare tali Prodotti allo stesso prezzo stabilito nell'Ordine.
5. Prezzo e valore minimo dell'ordine.
a. L'Acquirente acquisterà la Merce dal Venditore al prezzo o ai prezzi (il "Prezzo" o i "Prezzi", a seconda dei casi) indicati nell' e d'Ordine applicabile.
b. Il Venditore addebiterà, e l’Acquirente pagherà, tutte le imposte sulle vendite o altre tasse come richiesto dalla Legge applicabile, a meno che l’Acquirente non fornisca al Venditore un certificato di esenzione fiscale.
c. L'Acquirente deve acquistare almeno un minimo di €1,500 di Merci per ogni Ordine.
6. Condizioni di pagamento .
a. Salvo quanto espressamente indicato su una fattura applicabile, tutte le commissioni e gli oneri sono pagabili in anticipo e sono dovuti prima della Consegna dei Prodotti.
b. Nella misura consentita dalla legge applicabile, l’Acquirente dovrà pagare interessi di mora su tutti i pagamenti in ritardo al tasso dello 1,5% (1,5%) al mese, calcolati su base giornaliera e capitalizzati mensilmente (18% annuo), o al tasso massimo consentito dalla legge applicabile. L’Acquirente dovrà rimborsare al Venditore tutti i costi sostenuti per il recupero di eventuali pagamenti in ritardo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i costi delle agenzie di recupero crediti di terzi e le spese legali. L'accettazione da parte del Venditore di qualsiasi pagamento in ritardo non esonera né solleva in altro modo l'Acquirente dall'obbligo di pagare gli interessi maturati su tale pagamento alla data del ritardo. L'accettazione da parte del Venditore di eventuali pagamenti in ritardo, indipendentemente dal fatto che tali pagamenti includano o meno le penali per ritardato pagamento maturate su di essi, non sarà considerata come una diminuzione, una limitazione o una modifica dei diritti o dei privilegi del Venditore stabiliti nei presenti Termini.
c. Senza limitare la generalità di quanto sopra, il Venditore si riserva il diritto di richiedere adeguate garanzie di adempimento ai sensi della Sez. 42a-2-609 del Codice Commerciale Uniforme – Vendite (ove e, se del caso, applicabile) e di sospendere il proprio adempimento, nella misura in cui il Venditore abbia motivi ragionevoli di insicurezza circa l'adempimento dell'Acquirente, compreso l'adempimento degli obblighi di pagamento dell'Acquirente nella misura applicabile.
7. Dichiarazioni e garanzie dell'Acquirente.
L'Acquirente dichiara e garantisce al Venditore che: (i) ha pieno potere, diritto e autorità per stipulare il presente Contratto; (ii) la sua proprietà intellettuale, se esistente, o il suo utilizzo di tale proprietà intellettuale ai sensi di qualsiasi accordo stipulato con il Venditore non viola alcun brevetto, diritto d'autore, marchio commerciale, segreto commerciale o altro diritto di proprietà intellettuale di terzi e non vi sono cause o procedimenti pendenti o minacciati che alleghino una violazione da parte dell'Acquirente di tali diritti di proprietà intellettuale; (iii) i Beni saranno commercializzati, pubblicizzati, promossi, venduti e distribuiti in modo lecito; (iv) l’Acquirente non agirà in modo tale da riflettersi negativamente sulla reputazione del Venditore; e (v) l’Acquirente si atterrà a tutte le leggi, norme, ordinanze, regolamenti e decreti applicabili di qualsiasi autorità governativa (collettivamente, "Legge/i") (e, se applicabile, tutte le leggi in materia di esportazione e importazione di tutti i paesi coinvolti nella vendita dei Prodotti ai sensi del presente Contratto o in qualsiasi rivendita dei Prodotti da parte dell’Acquirente) applicabili al presente Contratto e all’acquisto e/o all’uso o alla rivendita dei Prodotti da parte dell’Acquirente; l’Acquirente dovrà inoltre mantenere in vigore in ogni momento tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e le concessioni necessari o richiesti dalle Leggi per adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto.
8. Garanzia limitata .
a. Nella misura consentita dalle leggi applicabili, e solo per quanto riguarda le vendite sul territorio degli Stati Uniti, il Venditore garantisce all’Acquirente che, per un periodo di un (1) anno dalla data di spedizione dei Beni (il “Periodo di Garanzia”), tali Beni saranno esenti da difetti materiali nei materiali e nella lavorazione.
b. FATTE ECCEZIONE PER LE GARANZIE DI CUI ALLA SEZIONE 8(a) DEI PRESENTI TERMINI, IL VENDITORE NON FORNISCE ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA DI ALCUN TIPO IN RELAZIONE ALLA MERCE, INCLUSA QUALSIASI (a) GARANZIA DI COMMERCIABILITÀ; (b) GARANZIA DI IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO; (c) GARANZIA DI TITOLARITÀ; O (d) GARANZIA CONTRO LA VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI TERZI; SIA ESSA ESPRESSA O IMPLICITA PER LEGGE, PRASSI COMMERCIALE, ANDAMENTO DELLE PRESTAZIONI, USO DEL COMMERCIO O ALTRO.
c. Fatta salva la Sezione 8(a) (se applicabile), il Venditore non sarà responsabile per la violazione della garanzia di cui alla Sezione 8(a) a meno che: (i) l’Acquirente non invii al Venditore una comunicazione scritta del difetto, ragionevolmente descritta, entro cinque (5) giorni dal momento in cui l’Acquirente ha scoperto o avrebbe potuto scoprire il difetto (una “Notifica di difetto”); (ii) al Venditore venga data una ragionevole opportunità, dopo aver ricevuto una Notifica di difetto, di esaminare tali Merci e l'Acquirente restituisca tali Merci alla sede del Venditore a spese del Venditore per tale esame; e (iii) il Venditore determini, a sua ragionevole discrezione, che tali difetti esistono e che le Merci non sono conformi alla garanzia prevista nella Sezione 8(a) (se applicabile).
d. Fatta salva la Sezione 8(c), in nessun caso il Venditore sarà responsabile per una violazione della garanzia di cui alla Sezione 8(a) (se applicabile) se: (i) l’Acquirente continua a utilizzare tali Merci dopo aver inviato una Notifica di difetto; (ii) un difetto insorge perché l'Acquirente non ha seguito le istruzioni orali o scritte del Venditore relative allo stoccaggio, all'uso o alla manutenzione dei Beni; oppure (iii) l'Acquirente altera o ripara tali Beni senza il previo consenso scritto del Venditore.
e. Fatte salve la Sezione 8(c) e la Sezione 8(d) del presente documento, in relazione a qualsiasi Merce che violi la garanzia di cui alla Sezione 8(a) durante il Periodo di Garanzia, il Venditore dovrà, a sua esclusiva discrezione: (i) riparare o sostituire tali Merci oppure (ii) accreditare o rimborsare il Prezzo di tali Merci in proporzione all’Ordine, a condizione che l’Acquirente restituisca al Venditore le Merci difettose.
f. I RIMEDI PREVISTI NELLA SEZIONE 8(e) COSTITUISCONO L'UNICO ED ESCLUSIVO RIMEDIO A DISPOSIZIONE DELL'ACQUIRENTE, E IL VENDITORE NON AVRÀ ALCUNA ALTRA RESPONSABILITÀ NEI CONFRONTI DELL'ACQUIRENTE PER QUALSIASI VIOLAZIONE DELLA GARANZIA CONTENUTA NELLA SEZIONE 8(a).
g. L'Acquirente non potrà liquidare o rivendere i Prodotti difettosi. A discrezione del Venditore, l'Acquirente dovrà (i) distruggere tutti i Prodotti difettosi e non potrà in alcun modo venderli a scopo di recupero, oppure (ii) restituire tali Prodotti difettosi al Venditore.
9. Limitazione di responsabilità.
a. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IL VENDITORE NON È RESPONSABILE PER PERDITA DI UTILIZZO, RICAVI, OPPORTUNITÀ, REPUTAZIONE O PROFITTO O DIMINUZIONE DI VALORE, QUALSIASI DANNO CONSEQUENZIALE, INDIRETTO, INCIDENTALE, DI COPERTURA, SPECIALE, ESEMPLARE O PUNITIVO, SIA PER VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, ILLECITO O ALTRO, ANCHE SE INFORMATO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI RICHIESTE DI RISARCIMENTO O DANNI.
b. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DEL VENDITORE DERIVANTE DA O RELATIVA AL PRESENTE CONTRATTO, SIA ESSA DERIVANTE DA O RELATIVA A VIOLAZIONE CONTRATTUALE, ILLECITO O ALTRO, POTRÀ SUPERARE L'IMPORTO TOTALE PAGATO AL VENDITORE PER I BENI VENDUTI IN BASE ALL'ORDINE APPLICABILE IN QUESTIONE.
10. Indennizzo.
L'Acquirente si impegna a indennizzare, difendere e manlevare il Venditore e le sue società controllanti, affiliate, controllate, predecessori, successori, cessionari, passati, presenti e futuri, nonché ciascuno dei rispettivi funzionari, amministratori, soci, dirigenti, dipendenti, agenti, rappresentanti e assicuratori (collettivamente, i "Soggetti Indennizzati"), da e in relazione a qualsiasi reclamo, danno, perdita, onere, responsabilità, pagamenti, sanzioni, costi o spese (inclusi, senza limitazioni, ragionevoli onorari legali e altri onorari professionali) imposti o sostenuti dai Beneficiari dell’indennizzo a seguito di o in relazione a: (a) qualsiasi azione negligente, omissione o comportamento doloso dell’Acquirente; (b) il modo in cui i Prodotti sono pubblicizzati, commercializzati, promossi o venduti dall’Acquirente; (c) qualsiasi violazione di qualsiasi dichiarazione o garanzia, termine o obbligo ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi altro accordo firmato con il Venditore; o (d) l’uso o l’esposizione da parte dell’Acquirente dei Materiali per il Punto Vendita. Fermo restando quanto sopra, il Venditore avrà il diritto, a sua discrezione e a spese esclusive dell’Acquirente, di assumere il controllo della difesa di qualsiasi tale reclamo. L'Acquirente non potrà transigere, raggiungere un accordo o risolvere in altro modo qualsiasi reclamo di questo tipo senza il previo consenso scritto del Venditore, che potrà essere concesso o negato a sua esclusiva discrezione. L'Acquirente dovrà cooperare pienamente con il Venditore nella difesa di qualsiasi reclamo di questo tipo e dovrà rimborsare tempestivamente al Venditore tutte le spese di difesa sostenute.
11. Materiali per il Punto Vendita.
L’ACQUIRENTE RICONOSCE E ACCETTA CHE IL DIRITTO, TITOLO E INTERESSE DEL VENDITORE RELATIVI AI MATERIALI PER IL PUNTO VENDITA SONO TRASFERITI “COSÌ COME SONO”, SENZA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA, ESPRESSA, IMPLICITA O PREVISTA DALLA LEGGE, DI QUALSIASI NATURA, DA PARTE DEL VENDITORE.
12. Pratiche di vendita al dettaglio.
a. L'Acquirente dichiara e garantisce al Venditore che, nel caso in cui l'Acquirente esponga i Prodotti per la vendita al dettaglio in qualsiasi luogo fisico o negozio, in ciascuno di tali casi, (i) l'Acquirente esporrà i Prodotti in una posizione ragionevolmente prominente e in modo coerente con l'immagine di marca premium del Venditore; e (ii) l'Acquirente non mescolerà i Prodotti con prodotti o merci prodotti, fabbricati o venduti all'Acquirente da chiunque diverso dal Venditore. Il Venditore fornirà all’Acquirente informazioni aggiornate sui Prodotti e/o contenuti, incluse immagini dei Prodotti, da utilizzare in qualsiasi pubblicità dei Prodotti, che siano state preventivamente approvate per iscritto dal Venditore (“Contenuti del Venditore”). Durante la durata (che, per chiarezza, indica il periodo che ha inizio alla Data di Entrata in Vigore e prosegue fino alla risoluzione in conformità al presente Contratto), il Venditore concede all’Acquirente una licenza limitata, revocabile, non esclusiva, non trasferibile, non cedibile in sublicenza e esente da royalty per utilizzare, copiare, visualizzare, eseguire e distribuire i Contenuti del Venditore, nonché per utilizzare tutti i marchi o nomi commerciali che sono stati preventivamente approvati per iscritto dal Venditore e sono inclusi nei Contenuti del Venditore, in ogni caso al solo scopo di commercializzare, pubblicizzare, promuovere e vendere i Prodotti in conformità con il presente Contratto. La presente licenza limitata cesserà al momento della cessazione dello status dell’Acquirente come rivenditore “autorizzato” dei Prodotti. L’Acquirente non utilizzerà alcun marchio che possa creare confusione con i marchi del Venditore né utilizzerà i marchi del Venditore in modo fuorviante. L’Acquirente non richiederà e/o registrerà alcun marchio del Venditore o alcun elemento che possa creare confusione con esso. L'Acquirente utilizzerà i marchi del Venditore in conformità con le linee guida del Venditore che potranno essere fornite di volta in volta e non altererà né modificherà i marchi né li utilizzerà in alcun modo che possa denigrare o danneggiare la reputazione del Venditore. Tutti i diritti, titoli e interessi relativi alle informazioni sui Prodotti del Venditore, ai Contenuti del Venditore e alla proprietà intellettuale rimarranno di esclusiva proprietà del Venditore.
b. Il Venditore può fornire all'Acquirente scaffalature, espositori, modelli dimostrativi/da esposizione, segnaletica o altro materiale promozionale simile per il punto vendita (collettivamente, "Materiale per il punto vendita") recanti il marchio del Venditore. Il Venditore può, a sua esclusiva discrezione, fornire gratuitamente all’Acquirente i Materiali per il Punto Vendita; a condizione, tuttavia, che il Venditore possa indicare su un Ordine applicabile il valore di tali Materiali per il Punto Vendita (il “Valore dei Materiali per il Punto Vendita”). Nel caso in cui il Venditore fornisca all'Acquirente i Materiali per il punto vendita, l'Acquirente accetta di implementare e utilizzare i Materiali per il punto vendita solo per l'uso previsto, che qualsiasi Materiale per il punto vendita sia esposto in una posizione e in un modo ragionevoli e che l'Acquirente mantenga i Materiali per il punto vendita in buono stato, funzionanti e in modo coerente con l'immagine di marca premium del Venditore.
c. Nel caso in cui l'Acquirente violi uno qualsiasi dei suoi obblighi stabiliti nel presente Contratto, l'Acquirente dovrà pagare al Venditore il Valore del materiale per il punto vendita per qualsiasi materiale per il punto vendita che sia stato fornito all'Acquirente dal Venditore a titolo gratuito ai sensi della Sezione 12(b) del presente documento, e tale valore sarà aggiunto ai termini di pagamento e agli obblighi sopra indicati.
13. Forza maggiore.
Se il Venditore è impossibilitato, ostacolato o ritardato nell'adempimento di qualsiasi obbligo ai sensi dei presenti Termini a causa di un Evento di forza maggiore, tale obbligo sarà sospeso per tutta la durata di tale Evento di forza maggiore, e il Venditore non sarà ritenuto inadempiente ai presenti Termini, a condizione che il Venditore ne dia tempestiva comunicazione all'altra Parte e compia ogni sforzo commercialmente ragionevole per mitigare tale inadempienza o ritardo. Per "Evento di forza maggiore" si intende qualsiasi circostanza o causa al di fuori del ragionevole controllo del Venditore. Il Venditore potrà risolvere i presenti Termini o qualsiasi Ordine interessato qualora tale inadempienza o ritardo persista per un periodo di 30 giorni o più, senza incorrere in alcuna penale o commissione.
14. Riservatezza.
Ciascuna Parte, nella misura in cui le Parti non abbiano stipulato un accordo di non divulgazione, manterrà, e farà in modo che le proprie Affiliate mantengano, la massima riservatezza e adotterà tutte le misure necessarie per proteggere e impedire la divulgazione di qualsiasi informazione comunicata alla stessa (la “Parte Ricevente”) dall’altra Parte o dalle sue Affiliate (la “Parte Divulgatrice”) che riguardi qualsiasi aspetto dell’attività della Parte Divulgatrice che: (i) sia identificata dalla Parte divulgatrice come informazione riservata nei confronti della Parte ricevente; (ii) non sia di dominio pubblico o di conoscenza del settore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il listino prezzi del Venditore e i termini del presente Contratto; o (iii) che possa altrimenti essere ragionevolmente considerata un'informazione riservata. La presente disposizione resterà in vigore anche dopo la scadenza o la risoluzione del presente Contratto. Qualora le Parti abbiano stipulato un accordo di non divulgazione, prevarranno i termini di tale accordo.
15. Risoluzione.
Nonostante qualsiasi altra disposizione del Contratto, il Venditore avrà il diritto di risolvere il presente Contratto per motivi di convenienza in qualsiasi momento, previo preavviso scritto di dieci (10) giorni all'Acquirente. Oltre a qualsiasi altro rimedio previsto dal presente Contratto, dalla legge o dall'equità, il Venditore potrà risolvere immediatamente il presente Contratto, senza preavviso, qualora l'Acquirente: (i) non paghi gli importi dovuti alla scadenza ai sensi del presente Contratto, e tale inadempienza persista per cinque (5) giorni dalla data di tale comunicazione scritta di mancato pagamento; (ii) non abbia altrimenti adempiuto o rispettato il presente Contratto, in tutto o in parte; oppure (iii) diventi insolvente, presenti istanza di fallimento o avvii o abbia avviato nei suoi confronti procedimenti relativi a fallimento, amministrazione controllata, riorganizzazione o qualsiasi cessione a beneficio dei suoi creditori . Alla risoluzione del presente Contratto, il Venditore potrà, a sua discrezione, annullare tutti gli Ordini in sospeso e non evasi.
16. Rinuncia.
Nessuna rinuncia da parte del Venditore a una qualsiasi delle disposizioni del presente Contratto avrà efficacia a meno che tale rinuncia non sia espressamente indicata per iscritto e firmata dal Venditore. Né la mancata esercitazione né alcun ritardo nell'esercizio di qualsiasi diritto, rimedio, potere o privilegio derivante dal presente Contratto costituirà, né sarà interpretato o considerato come una rinuncia allo stesso. L'esercizio di qualsiasi diritto, rimedio, potere o privilegio ai sensi del presente Contratto da parte del Venditore non preclude l'esercizio di qualsiasi altro diritto, rimedio, potere o privilegio a disposizione del Venditore, sia ai sensi del presente Contratto che di diritto o di equità.
17. Cessione.
L'Acquirente non potrà cedere alcuno dei propri diritti né delegare alcuno dei propri obblighi previsti dal presente Contratto senza il previo consenso scritto del Venditore. Qualsiasi presunta cessione o delega in violazione della presente Sezione è nulla e priva di efficacia. Nessuna cessione o delega esonererà l'Acquirente da alcuno dei propri obblighi previsti dal presente Contratto . Il Venditore avrà il diritto di cedere liberamente il presente Contratto senza il consenso dell'Acquirente.
18. Assenza di beneficiari terzi.
Il presente Contratto è a esclusivo beneficio delle Parti contraenti. Per chiarezza, salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, nessuna disposizione del presente Contratto potrà essere interpretata in modo da conferire a qualsiasi persona fisica o giuridica (ad eccezione delle Parti del presente Contratto e dei loro rispettivi rappresentanti legali, successori e cessionari autorizzati e come espressamente previsto nel presente Contratto) alcun diritto legale o equitativo, rimedio o pretesa ai sensi o in relazione al presente Contratto o a qualsiasi patto, condizione o disposizione in esso contenuta, in qualità di terzo beneficiario o in altro modo; a condizione che gli Indennizzati abbiano il diritto di far valere i propri diritti ai sensi della Sezione 10 e siano beneficiari terzi delle disposizioni della Sezione 10. N essuna disposizione del presente Accordo, espressa o implicita, conferirà a qualsiasi altra persona o entità alcun diritto legale o equitativo, beneficio o rimedio di qualsiasi natura ai sensi o in ragione del presente Accordo.
19. Legge applicabile e foro competente.
Il presente Contratto, e qualsiasi controversia o conflitto da esso derivante, sarà regolato e interpretato in conformità con le leggi interne dell’Italia, senza dare effetto alle norme interne di scelta della legge applicabile e senza riferimento ad alcuna dottrina applicabile in materia di conflitto di leggi. Inoltre, nella misura in cui una richiesta di risarcimento sia presentata dinanzi a un tribunale o altra giurisdizione, ai fini della giurisdizione e del foro competente, qualsiasi contenzioso o controversia derivante da o relativa al presente Contratto potrà essere sottoposta esclusivamente in Italia. Le disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni non si applicano al presente Contratto.
20. Lingua.
Le parti riconoscono che le traduzioni del presente Contratto sono state redatte in lingua inglese e italiana. In caso di conflitto o incongruenza tra la versione in lingua inglese e quella in lingua italiana del presente Contratto, prevarrà la versione in lingua inglese.
21. Rimedi cumulativi.
Tutti i diritti e i rimedi a disposizione del Venditore ai sensi del presente Contratto sono cumulativi e si aggiungono, senza sostituirli, a qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione del Venditore per legge o in via equitativa. L'esercizio di un qualsiasi rimedio da parte del Venditore non preclude l'esercizio di qualsiasi altro rimedio.
22. Comunicazioni.
Tutte le comunicazioni, richieste, consensi, reclami, richieste, rinunce e altre comunicazioni ai sensi del presente Contratto (“Comunicazioni”) dovranno essere in forma scritta e indirizzate alle Parti agli indirizzi indicati sulla prima pagina dell’Ordine applicabile o a qualsiasi altro indirizzo che possa essere designato per iscritto dalla Parte ricevente di volta in volta. Tutte le Notifiche devono essere consegnate a mano, tramite corriere espresso riconosciuto a livello nazionale (con tutte le spese prepagate), e-mail (con conferma di trasmissione) o posta certificata o raccomandata (in ogni caso, con ricevuta di ritorno richiesta e affrancatura prepagata). Salvo quanto diversamente previsto nel presente Contratto, le Notifiche avranno efficacia solo (a) al momento della ricezione da parte della Parte ricevente e (b) se la parte che invia la Notifica ha ottemperato ai requisiti della presente Sezione.
23. Separabilità.
Qualora un termine o una disposizione del presente Contratto fosse ritenuto o definitivamente dichiarato invalido, illegale o inapplicabile da un tribunale della giurisdizione competente, tale invalidità, illegalità o inapplicabilità non pregiudicherà gli altri termini o disposizioni del presente Contratto né invaliderà o renderà inapplicabile tale termine o disposizione in qualsiasi altra giurisdizione.